Pre-IPO - что это такое

Если IPO (первичное публичное размещение акций) с конца 2023 года стало почти традиционным событием для российского фондового рынка, то такая процедура как pre-IPO является принципиально новой и мало известной для широкого круга инвесторов. Дословно pre-IPO означает предпервичное публичное размещение акций. В своих планах Мосбиржа сообщила, что может провести первое pre-IPO во 2 кв 2024 г. Согласно мнению представителей биржи, биржа ставит своей ближайшей целью проведение 10 pre-IPO ежемесячно, а на 2024 г. запланировано 14 таких сделок. Аналитики указывают на повышенную доходность участия в pre-IPO, одновременно подчеркивая высокие риски сделок.

В данной статье подробнее рассмотрим достоинства и недостатки pre-IPO, ответив на следующие вопросы:

Что такое pre-IPO, отличие IPO и pre-IPO

Термин pre-IPO точно не определен и в различных публикациях используется в прямом переводе с английского как предварительное публичное размещение акций (Pre-Initial Public Offering - предпервичное публичное размещение акций). Это может вводить в определенное заблуждение инвесторов.

Российским законодательством установлено, что акционерные общества могут быть публичными или непубличными. Акции публичных обществ продаются по открытой подписке, т.е. любому желающему. Поэтому они могут торговаться и на бирже, и на внебиржевом рынке. Акции непубличных обществ не могут предлагаться неограниченному кругу лиц, т.е. продаются по закрытой подписке конкретному инвестору или группе инвесторов. Поэтому торгуются исключительно на внебиржевом рынке.

Непубличное общество может стать публичным при внесении соответствующих изменений в его Устав и прохождении процедуры листинга на бирже, то есть допуска к биржевым торгам. Совокупность необходимых для этого действий получила наименование IPO (Initial Public Offering) – первичное публичное размещение акций. В результате IPO акции конкретного эмитента впервые попадают на биржу и становятся публичными, т.е. доступными для покупки любому желающему. Само общество приобретает статус публичного. Никакие иные размещения (продажи) акций помимо IPO этого статуса непубличной компании не дают.

Ни законодательство, ни российские биржи никаких предварительных размещений акций перед проведением IPO не предусматривают. Компания, которая провела pre-IPO, может в последующем выйти на IPO, а может и не выходить.

По большому счету, pre-IPO не являются предварительным, и уж тем более публичным размещением акций. Другое дело, что многие компании, которые проводят pre-IPO, объявляют, что в последующем они планируют выйти на IPO. Однако, если планы не сбудутся, то компании это ничем не грозит, кроме определенной потери деловой репутации.

IPO и pre-IPO совпадают по цели частично. При IPO компания приобретает статус публичной, а при pre-IPO такой задачи не ставится, общество остается непубличным. Но, и в том, и в другом случае компании привлекают капитал для своего развития. Однако, происходит это на разных стадиях. IPO проводят компании, достигшие определенного уровня зрелости. Pre-IPO более характерно для стартапов, т.е. недавно созданных инновационных компаний, которые уже прошли начальные стадии своего развития и приступили к масштабированию бизнеса. На данном этапе наличие значительного капитала принципиально важно, чтобы быстро расширить рынок, оттеснив конкурентов. На предыдущих стадиях источником финансирования компаний являются взносы учредителей в уставной капитал. В ряде случаев можно рассчитывать на поддержку венчурных фондов (от слова venture – риск, рискованное предприятие). Венчурные фонды специализируются на инвестициях в инновационные проекты в расчете на то, что в перспективе хоть один из них превратится в Apple, Tesla и т.п., а полученная прибыль перекроет все возможные убытки от других проектов. Но ресурсы учредителей и венчурных фондов не безграничны, возможность получения банковских кредитов или успешного размещения облигаций для молодых компаний проблематична и требует затрат. Поэтому часто молодые компании прибегают к pre-IPO.

Суть pre-IPO сводится к следующему. Компания проводит дополнительную эмиссию своих акций. Учредители отказываются от своего права на их преимущественное приобретение. Акции предлагаются одному или группе сторонних акционеров. Сделки проводятся на внебиржевом рынке. Компания получает бесплатный дополнительный капитал от продажи своих акций, а круг ее акционеров расширяется, что может быть полезно для имиджа и бизнеса компании.

Таким образом, pre-IPO представляет собою продажу своих акций непубличной компанией определенному кругу инвесторов на внебиржевом рынке и является венчурным инвестированием на его более поздней стадии.

Основные отличия pre-IPO и IPO показаны в таблице:

Преимущества pre-IPO для эмитентов и инвесторов

Закономерен вопрос, зачем проводить pre-IPO, если той же цели – привлечения бесплатного капитала – можно добиться путем проведения IPO и при этом компания сразу станет публичной?

Здесь имеется несколько причин:

26 инструментов для заработка на инвестициях

которые мы применяем в Клубе инвесторов

Скачать файл

Для инвесторов главным достоинством участия в pre-IPO является повышенная потенциальная доходность вложений.

В результате pre-IPO компания получает средства для своего роста, который при успешности выбранной бизнес модели может быть очень значительным. Но компания мало кому известна. Надежды на рост бизнеса, а, следовательно, и стоимости акций могут не оправдаться. Поэтому акции на pre-IPO продаются по заниженной цене, т.е. со значительным дисконтом. При последующем проведении компанией IPO цены на акции могут возрасти многократно. Потенциал доходности участия в pre-IPO реализуется только после проведения IPO.

На российском рынке на данный момент сложно привести реальные примеры. А вот на западном, где Pre-IPO не являются чем-то принципиально новым. Примеров более чем достаточно. Например, участники pre-IPO американской компании по разработке видеоигр Unity Software через год после проведения IPO увеличили свой капитал на 8571%. Правда, ожидать IPO пришлось 9 лет.

По данным исследования фонда The Private Shares Fund, на рынке США средняя годовая доходность участия в pre-IPO составляла 91%, тогда как непосредственно в IPO – 15%. Подобная статистика для российского рынка пока отсутствует. Есть только прогнозы и гипотезы:

Статистика по российскому рынку pre-IPO представлена единичными примерами. Актуальный «свежий» пример, когда компания провела pre-IPO и в последующем провела публичное размещение своих акций на организованный фондовый рынок – компания СмартТехГрупп - материнская компания финтех-сервиса CarMoney по выдаче займов под залог авто. 23 января 2023 года компания провела pre-IPO на платформе Rounds. Ниже указаны параметры размещения и условия участия в pre-IPO.

Предложенный порог участия в pre-IPO составлял 1,17 млн. руб. за 500 000 акций. То есть цена одной акции составляла 2,34 руб. 3 июля компания провела IPO – выпустила свои акции на Московскую биржу. Акции были предложены лотами на общую сумму 600 млн руб. (10% от капитала) по цене 2,37 руб. - 3,16 руб. Обыкновенные акции СТГ были включены в третий котировальный список. В первый час после старта торгов 3 июля, как следует из данных Мосбиржи, цена за одну акцию поднялась на 5%, с 3,16 до 3,31 руб. В связи с высоким спросом было реализовано еще 110,7 млн акций (около 6% от капитала) по 3,16 руб. А вот на торгах 4 июля (на следующий день после старта публичных торгов) акции упали в цене почти на 9% с момента закрытия торгов 3 июля. В моменте акции дешевели на 12,4%. В последующем. Если обратим внимание на график публичных котировок акций цена больше не поднялась к цене размещения.

Какую прибыль мог получить инвестор от участия в pre-IPO СмартТехГрупп

Особенности работы внебиржевого рынка

В классическом варианте внебиржевого рынка сделки совершаются непосредственно между продавцом и покупателем без каких-либо посредников. Поиск продавцом покупателя и покупателем подходящего продавца может занимать очень значительное время. Цена сделки определяется по договоренности сторон, а не на основе биржевых котировок. Инструменты технического анализа на внебиржевом рынке не работают.

При проведении pre-IPO детальная публичная информация о финансово-экономическом состоянии продавца отсутствует. Покупателю приходится часто самому добывать необходимые для него сведения, полагаться на мнение различных экспертов, привлекать юристов для обеспечения чистоты сделки.

Продавцы на pre-IPO нацелены на получение десятков и сотен миллионов денежных единиц (рублей, долларов, юаней и т.п.), но рассчитывать на то, что удастся для получения необходимой суммы привлечь 50, 100, 200 инвесторов не могут. Поэтому порог входа (минимально необходимая сумма) для участия в сделке тоже исчисляется миллионами. Это могут позволить себе только очень состоятельные инвесторы.

Акции компании, полученные покупателями в результате pre-IPO, могут перепродаваться другим инвесторам. Формируется вторичный внебиржевой рынок. Его развитие затруднено сложностью взаимных поисков продавцов и покупателей.

На внебиржевом рынке сложился определенный круг посредников, которые вносят элемент организованности, облегчая и ускоряя процесс совершения сделок. Появились электронные платформы, которые аккумулируют предложения по покупке и продаже акций, не принимают участия в сделке, но облегчают поиск продавцов и покупателей. На российском рынке в качестве такой платформы, например, с 2014 г. действует MOEX Board Московской биржи.

Многие брокеры отслеживают все предложения о pre-IPO, отбирают наиболее перспективные компании и предлагают, как правило, наиболее состоятельным инвесторам принять участие в размещении акций. На российском рынке такую услугу уже более трех лет предоставляют Альфа-Инвестиции, БКС, Тинькофф, Ренессанс Капитал, Финам, Атон и ряд других брокеров. БКС, например, предлагает участвовать в pre-IPO через производные финансовые инструменты – ноты, т.е. структурные облигации, базовым активом которых являются предлагаемые на pre-IPO акции. Обычно условия выпуска структурных облигаций обычно составляются таким образом, что при неудачной сделке ущерб ложится на инвестора, а если получена прибыль, то она делится между инвестором и брокером.

Возникли инвестиционные платформы, цель которых в числе прочего состоит в упрощении взаимодействия продавцов и покупателей на внебиржевом рынке. В России старт их созданию дал принятый в 2019 г. федеральный закон № 259 ФЗ «О цифровых активах». Наиболее активно занимается pre-IPO и вторичным внебиржевым рынком платформа Rounds (Раундс), образованная в 2021 г. С момента создания через нее было инвестировано 1,1 млрд. рублей. Объем сделок увеличился с 8,3 до 360 млн. рублей. Инвестиционные платформы позволили значительно расширить круг покупателей в pre-IPO. Например, платформа Zorko привлекла к участию в pre-IPO компании Hyper более 800 инвесторов. Средний объем сделки (средний чек) составил 158 тыс. рублей. Платформа Rounds установила порог входа в 50 тыс. рублей. Нередко инвестиционные платформы сотрудничают с брокерами, что позволяет дополнительно снижать порог входа в сделку. В частности, Альфа-Инвестиции благодаря партнерству с Rounds предоставил возможность покупки акций на внебиржевом рынке от 10 тыс. руб.

В апреле 2023 г. Мосбиржа запустила площадку ОТС (Over the Counter – внебиржевой) для торгов на внебиржевом рынке через центрального контрагента (ЦК), в качестве которого выступает Национальный Клиринговый Центр (НКЦ). Участие ЦК делает проведение сделки юридически более надежным, освобождая инвестора от дополнительных забот. На платформе участники подают ЦК оферту – официальное предложение заключить сделку на указанных ими условиях. Если от кого-то из участников поступает акцепт, т.е. согласие на условия оферты, то ЦК немедленно проводит заключение сделки. Для инвестора процесс торгов ничем не отличается от привычной торговли на бирже. Оферты по покупке и продаже отражаются в обычном биржевом стакане. Предусмотрено 2 вида торгов: «Непрерывный аукцион с ЦК" – (MTQR) или "РПС с ЦК" - Адресные сделки с ЦК (MPTR). Адресные сделки – это сделки с конкретным покупателем (продавцом), которого сторона по сделке находит самостоятельно. В первом режиме могут торговаться только ценные бумаги, не имеющие листинга на бирже, а во втором – как не имеющие, так и имеющие листинг. Чтобы подобрать акции, не имеющие листинга, необходимо выбрать Список бумаг в режиме ОТС: Акции Т+ (код режима: MTQR):

Торги проводятся с 09:50 до 23:50 мск в режиме Т+1, т.е. расчеты производятся на следующий день после сделки. Совершать покупку бумаг могут только квалифицированные инвесторы, а продажу – любые. Биржа ставит своей ближайшей целью проведение 10 pre-IPO ежемесячно, а на 2024 г. запланировано 14 таких сделок.

Общая статистика по российскому внебиржевому рынку отсутствует. Но о его развитии за последний год можно судить по торгам на OTC площадке Мосбиржи. За первые 2 месяца работы объем торгов составил 1, еще через 2 – достиг 10, а за 12 месяцев - 92,3 млрд. рублей. При запуске торгов на площадке обращалось 10 акций, а в настоящее время - 58.

Высокую динамику внебиржевого рынка России во многом обеспечили западные санкции. С одной стороны, потребности импортозамещения, уход из страны зарубежных компаний вызвали массовый рост стартапов, нуждающихся в венчурном капитале. При этом Россию покинули западные венчурные фонды. С другой стороны отечественный инвестиционный капитал оказался заперт в российских границах и вынужден искать новые сферы применения. В частности, это выразилось в повышении склонности к риску и росте объемов торгов акциями третьего и второго эшелона. Сложилась довольно редкая ситуация, когда рост потребностей сопровождается увеличением возможностей их удовлетворения.

Как инвестору принять участие в pre-IPO

Основными каналами участия инвесторов в сделках pre-IPO и иных торгах на внебиржевом рынке являются:

Брокеры могут выдвигать собственные проекты участия клиентов в pre-IPO. Такие предложения возникают, обычно, эпизодически и поступают ограниченному кругу инвесторов. Желающим принять участие в pre-IPO требуется внимательно отслеживать предложения своего брокера, а также поставить в известность о своем намерении консультанта. Порог входа в сделку, как правило, является значительным и изменяется от проекта к проекту. Комиссия брокера, например, у Альфа-Инвестиций может составлять до 5% от суммы сделки. Обычно брокеры привлекают к участию в pre-IPO квалифицированных инвесторов, но в некоторых случаях предоставляют доступ и неквалифицированным.

Инвестиционные платформы способны привлекать к участию в pre-IPO широкий круг инвесторов, снижая порог входа. Они же организуют торги на вторичном внебиржевом рынке. Это облегчает инвесторам продажу, при необходимости, акций, полученных в pre-IPO. На платформе Rounds комиссия для инвесторов за участие в pre-IPO не установлена, а на вторичном рынке составляет 4% от суммы сделки. Для работы на платформе необходимо пройти регистрацию, которая не составляет особых сложностей: надо заполнить небольшую анкету, указать фамилию, имя, отчество, телефон и электронную почту.

После этого появится возможность изучать коммерческие предложения. Для совершения сделок потребуется дополнительно пройти небольшой тест по инвестированию, загрузить копию паспорта, внести деньги на счет. Инвестиционные платформы не производят учёт прав на акции. Инвестору необходимо открыть лицевой счет в реестре акционеров самостоятельно. Сделать это можно удаленно с помощью учетной записи на «Госуслугах». Такого счета достаточно, чтобы получить на него акции. Но для распоряжения ими потребуется совершить визит к регистратору или отправить ему заверенный нотариусом пакет документов почтой. Проверить легитимность платформы можно на сайте Банка России.

OTC площадка Мосбиржи строится на той же технологической платформе, на которой проводятся биржевые торги. Это позволяет значительно расширить круг участников и приблизить внебиржевую торговлю к биржевой, повысив ликвидность и создав подобие котировок ценных бумаг. Порог входа в сделку определяется ценой акций. В настоящее время лоты состоят из одной акции с разбросом цен от 8 до 564 000 рублей за акцию. Однако, в большинстве случаев цены не превышают 20 тыс. рублей. Комиссия биржи составляет 0,08% от суммы сделки, но не менее 2 копеек. Доступ к OTC инвесторы могут получить через своего брокера. В настоящее время его обеспечивают 25 брокеров. Из ТОП-10 по числу клиентов такого доступа пока нет у Сбербанка, Открытия и Газпромбанка. Торговля производится посредством компьютерных терминалов Quik, TRANSAQ, и/или собственной разработки брокера. 17 брокеров дают возможность торговать на OTC через мобильные приложения. Брокерские комиссии при торговле на OTC на порядок ниже, чем за участие в собственных проектах брокеров. Например, у БКС – 0,3, у Альфа-Инвестиции – 0,5% от суммы сделки.

Риски участия в pre-IPO

Потенциальная доходность участия в pre-IPO может быть реализована только в случае проведения эмитентом IPO. По анонсам брокеров и инвестиционных платформ, период ожидания может составить от 3 до 5 лет. На практике этот промежуток может увеличиться. Что произойдет с компанией или рынком за это время предсказать невозможно.

Если мы снова вернемся к платформе Rounds и посмотрим на компании, проводившие pre-IPO в одно время с СмартТехГрупп и даже позже, то увидим мало знакомые бизнесы, которые даже не заявляли о планах публичного размещения на горизонте ближайших 2 лет:

Поэтому при участии в pre-IPO можно выделить следующие риски:

Вряд ли эти сведения можно считать достаточными для инвестиционного решения. Причем, подобные сведения Мосбиржа дает только в отношении 18-и эмитентов из 45-и, акции которых имеются на OTC.

С учетом повышенного риска участия в pre-IPO участие в подобного рода сделка для начинающих инвесторов не целесообразно.

Выводы

Pre-IPO является продажей непубличной компанией своих акций на внебиржевом рынке. Сейчас этот рынок развивается в нашей стране высокими темпами. В России складывается инфраструктура, которая обеспечивает доступ к pre-IPO не только состоятельным, но и рядовым инвесторам. Участие в pre-IPO позиционируется брокерами повышенной потенциальной доходностью. Но этот потенциал зачастую реализуется на горизонте 3-5, а иногда и более лет. То есть pre-IPO - это покупка акций компаний задолго, как они собираются выйти на рынок. Повышенная доходность участия в pre-IPO может быть реализована только в случае проведения эмитентом IPO. Ключевой риск - компания может так и не разместиться вообще, тогда инвестор остается владельцем "неликвида". Компания также может обанкротиться, не выйдя на IPO, тогда инвестор полностью потеряет свои вложения.

Pre-IPO - это достаточно новый "инструмент" для рынка РФ. И он крайне рисковый. Сами по себе инвестиции на IPO имеют повышенный риск, а инвестиции на этапе pre-IPO - это двойные риски.

О том, как можно зарабатывать на инвестициях 25-30% годовой доходности с минимальным риском, мы рассказываем на наших бесплатных вебинарах. На наших открытых эфирах мы только рассказываем об актуальных инвестиционных идеях и возможностях на рынке, но и показываем на реальных кейсах из нашего публичного портфеля, что стабильно зарабатывать на инвестициях – не просто лозунг. Узнать анонс предстоящего мероприятия и оставить заявку на участие можно по ссылке.

Удачных Вам инвестиций!