ИНВЕСТИЦИИ:
от А до Я

Бесплатный курс

Вы не авторизованы

Нажмите войти или зарегистрироваться, чтобы воспользоваться дополнительными возможностями сайта.

Мои портфели

Избранное

Нажмите войти или зарегистрироваться, чтобы воспользоваться дополнительными возможностями сайта.

Законодательство о рынке ценных бумаг

Fin-Plan Законодательство о рынке ценных бумаг

Мировой фондовый рынок как структура, позволяющая компаниям-эмитентам привлекать средства, а инвесторам покупать доли предприятий и получать свою долю прибыли, существует давно. Акционерные общества в Европе и Америке больше уже более двух сотен лет назад посредством выхода на биржу добивались привлечения капиталов крупных и мелких инвесторов для разных производственных задач. И с самого освоения фондового рынка появилась насущная потребность в установке правил и норм его функционирования. Мировое законодательство в этой области развивалось последовательно, с учетом появлявшихся потребностей. В нашей стране довольно длительный период не было свободного рынка, и образовался он буквально тридцать лет назад. То есть, по мировым меркам, наш фондовый рынок весьма молодой, чтобы не сказать юный. Тем не менее, российское законодательство, прекрасно понимая всю сложность и неоднозначность регулирования этой области, не стало «изобретать велосипед», а все основы переняло из мировой практики и более чем двухвекового зарубежного опыта (хотя и набив по дороге несколько шишек). Отношения участников на фондовом рынке, права участников, обязанности, правила эмиссии бумаг, - все виды отношений и каждый аспект работы рынка регулируются целым рядом законов. Правила обращения финансовых инструментов описываются целым сводом нормативных документов – Гражданским, Бюджетным и Налоговым кодексами РФ, рядом федеральных законов, нормативными актами Министерства финансов и Центробанка.

1200 на 600 ст.jpg

Торговля ценными бумагами происходит практически в полном объеме в цифровом пространстве, сводя все операции к паре кликов «мышки» и нескольким цифрам на мониторе. Основные страхи и вопросы инвесторов связаны с опасностями потери вложенных средств. Как защищены мои средства? Кто выступает гарантом моих интересов? А что, если сервер биржи сломается? А что, если биржа обанкротится? И много других вопросов. Значительная нормативно-правовая база, регулирующая все аспекты взаимоотношений эмитентов и инвесторов, создана, в том числе, чтобы сделать для инвесторов процесс инвестирования максимально защищенным, а сделки – прозрачными.

В данной статье мы рассмотрим основные системообразующие федеральные законы РФ в сфере фондового рынка:

  • «О рынке ценных бумаг».

  • «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

  • «Об организованных торгах».

  • «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком».

  • «О категоризации инвесторов».

  • «Об Акционерных обществах».

Закон О рынке ценных бумаг

Важнейшим документом, регулирующим российский фондовый рынок, является Федеральный закон № 39 - ФЗ «О рынке ценных бумаг», выпущенный 22 апреля 1996 г. С момента первого издания ФЗ вышел целый ряд законов, вносящих поправки и дополняющих его.

Этот закон несмотря на то, что его нормы не охватывают всех отношений на рынке ценных бумаг, тем не менее, является основополагающим в рассматриваемой сфере, и состоит из пяти основных разделов.

В первом разделе даны все основные определения по специфическим терминам рынка: эмитент, акция, облигация, владелец ЦБ, обращение ЦБ, размещение ЦБ и прочие.

Далее, во втором разделе, детально описываются участники рынка, их права и обязанности, требования к их деятельности. Самый большой блок раздела отведен профучастникам рынка (мы описывали их детально в статье «Профессиональные участники рынка ценных бумаг»), а также условиям оборота ценных бумаг: четыре главы второго раздела раскрывают профессиональные виды деятельности на брокерском рынке акций, их агентов, условия допуска ценных бумаг к аукционам, деятельность специализированных финансовых сообществ, а также деятельность юридических лиц по оказанию услуг по сбору, фиксации, обработке, хранению и предоставлению информации о заключенных сделках (более подробно см. в нашей статье «Хранение ценных бумаг»).

Третьим разделом описаны процессы выпуска – эмиссии - ценных бумаг и их допуска к торгам. Так как каждая организация, в принципе, может выпустить свою ценную бумагу, именно в этом разделе закона указано, какие признаки должны быть у бумаги, чтобы ее признали ценной и разрешенной к обороту и привлечению средств инвесторов; также рассказано о способах допуска ЦБ к обращению (путем открытой подписки или осуществления листинга), описаны особенности самой процедуры листинга бумаг, особенности и условия допуска к торгам некоторых особенных типов ценных бумаг.

В частности, требуется индивидуальная нумерация бумаг, наличие их полного подробного списка (листинга), специального реестра, хранителем которого является уполномоченный депозитарий, и т.д. Немаловажно, что именно этот раздел формулирует, кто именно, какой человек (обычно генеральный директор компании-эмитента, но бывает и иначе) предметно несет ответственность за деньги, которые получает у инвесторов за акцию, и их дальнейший оборот.

Четвертый раздел закона формулирует все основные правила обеспечения рынка ценных бумаг необходимой информацией о финансовых инструментах, обращающихся на нем. Так как рынок ЦБ способен существовать только в условиях открытости и прозрачности деятельности, компании-эмитенты являются публичными, и к ним применяется серьезный свод требований по опубликованию исчерпывающих данных о своей внутренней деятельности. Именно на основании этого раздела мы с вами имеем оперативный доступ к данным о прибыли или убытке в разные периоды времени, можем увидеть размер собственного и заемного капитала, объем прибыли, направленный на дивиденды, много других финансовых показателей, а также много другой специализированной информации о деятельности компании. Эта информация в совокупности дает представление о текущем состоянии компании, ее исторических финансовых результатах и помогает делать прогноз о будущем как самой компании, так и стоимости ее акций. Эта информация может быть использована и используется инвесторами при формировании инвестиционных решений.

Еще два раздела закона устанавливают правила регулирования рынка ценных бумаг (пятый раздел) и ответственность за нарушение положений закона (шестой). Они описывают основные принципы управления процессом торговли. Здесь основополагающим становится само понятие биржи как надзорного участника, обеспечивающего законность и честность сделок, не допускающего злоупотреблений. Но биржа тоже не является единственным обеспечителем и контролером. Центральным регулятором является Центральный Банк. Еще имеется некий посредник между покупателем и продавцом акций – Национальный клиринговый центр; его функция заключается в определении четких взаимных требований в составе сделки: количество ценных бумаг, переходящих к покупателю, денег, передающихся продавцу, размеры всех необходимых комиссий (подробно об этом понятии и функции мы рассказали в статье «Клиринг на бирже»).

Одним из важных для инвесторов изменений в этот закон, одновременно с внесением поправки в Налоговый кодекс РФ, государством было введено понятие Индивидуального инвестиционного счета (ИИС). Это программа поддержки инвесторов, которая была запущена в нашей стране в 2015 году. Подробнее об ИИС мы рассказывали в нашей статье «Как работает ИИС».

В процессы на фондовом рынке вовлечено много участников. Рассмотренным законом определены, описаны и конкретизированы основные аспекты взаимоотношений между ними. Казалось бы, уже положения этого закона обеспечивают достаточную понятность и прозрачность сделок. И все же остается много нюансов и деталей, которые требуют отдельного освещения и урегулирования. Для этого есть свод отдельных специализированных нормативных актов.

Закон О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг

К сфере регулирования Федерального закона от 05.03.1999 г. №46-ФЗ относится защита прав физических лиц, чьим объектом инвестирования являются эмиссионные ценные бумаги. Напомним, к эмиссионным бумагам относятся акции и облигации.

Первое, что регулирует этот закон, это ответственность за достоверность данных. Если, например, публичное акционерное общество опубликует информацию о своем финансовом состоянии, не соответствующую действительности, то его деятельность должна быть приостановлена и наложен штраф. А так как публичные данные должны быть обязательно проверены независимой отдельной компанией-аудитором, то и эмитент, и аудитор несут субсидиарную (совместную) ответственность перед всеми инвесторами, которые вследствие недостоверности данных могли понести убытки. В случае выявления фактов недостоверности данных инвестор имеет право обратиться в Банк России с жалобой, а Банк, по условиям закона, обязан рассмотреть жалобу в течение двух недель.

Далее закон говорит о необходимость открытого информирования инвесторов о судебных решениях и административных взысканиях, наложенных вследствие исков Банка России как к эмитенту, так и к саморегулируемой организации в этой сфере. Инвестор по составу исков и судов может сам увидеть степень добросовестности эмитента.

Кроме того, закон регулирует взаимоотношения с так называемыми профессиональными участниками рынка ценных бумаг: брокерами, управляющими ценными бумагами, депозитариями и пр. Для них также определены правила по раскрытию информации и предоставлению документов. В частности, инвестор вправе потребовать от профессионального участника копию его лицензии, сведения об уставном капитале, размере резервного фонда. В отношении ценных бумаг, которые профессиональный участник продает или приобретает по указанию инвестора, также должны быть по требованию предоставлены данные, в том числе, о ценах на эти бумаги в течение последних шести недель до даты требования, их кредитном рейтинге, регистрационном номере выпуска. Надзор над деятельностью профессиональных участников также оставлен за Банком России.

Для защиты от недобросовестных финансовых организаций по условиям закона учрежден Федеральный фонд по защите прав вкладчиков и акционеров. На сайте имеется список недобросовестных организаций, и если инвестор получил убыток вследствие их деятельности, из средств фонда будет выплачена компенсация. Этот фонд государственный, но условиями закона также саморегулируемым организациям разрешается создавать компенсационные фонды для обеспечения прав инвесторов.

Закон Об организованных торгах

Федеральный закон №325-ФЗ вступил в силу с 1 января 2012 года. Он описывает общие правила проведения торгов как для товарных, так и для финансовых бирж, а также требования, предъявляемые к самим биржам, в дополнение к уже установленным законом № 39 - ФЗ от 22.04. 1996 г.

Организатор торгов, согласно закону, должен иметь лицензию, которую выдает и может аннулировать только Банк России. Причем для получения этой лицензии и на протяжении осуществления биржей деятельности  объем собственных средств организатора торгов должен составлять не менее 100 миллионов рублей.

Правила торгов должны быть формализованы и зарегистрированы Службой Банка России по финансовым рынкам. Менять его может только специальный Биржевой совет. За биржей (организатором торгов) закрепляется обязательство рассчитывать индексы и публиковать их. Также организатор торгов обязан назначить специальных лиц, подотчетных только высшему руководству, для контроля и аудита деятельности своей структуры. Конечно, есть раздел, касающийся конфиденциальности информации, в большом объеме предоставляемый участниками торгов (в нашем случае – эмитентами) специальным подразделениям биржи в рамках эмиссии, но при этом не являющейся публичной.

Закон О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком

В числе целей Федерального закона №224-ФЗ от 27.07.2010 г. указано «укрепление доверия инвесторов». Закон, как и предыдущий, охватывает как сферу действия финансовых инструментов, так и товарные взаимоотношения. В нем сначала подробно изложено, что в понимании закона является, а что не является инсайдерской информацией. Описание детальное, и вполне конкретное. Далее в восьми пунктах дается определение понятию «манипулирование рынком». Например, умышленное распространение ложных сведений или покупка/продажа по сговору с ценой выше или ниже рынка. За подобные действия – раскрытие инсайдерской информации или манипулирование рынком – предусмотрена административная и гражданско-правовая ответственность: штрафы, лишение лицензии, приостановка деятельности нарушителя. Основные контролирующие функции в рамках закона (проверка, учет, выявление нарушителей) возложены на Банк России. Для этого утверждаются правила проверок и получения Банком информации. Здесь же определены и права проверяемых лиц.

О категоризации инвесторов

31 июля 2020 года Федеральный закон № 306-ФЗ разделил всех инвесторов на две категории – Квалифицированные и неквалифицированные. Вообще говоря, закон так не называется. Название у него похоже на многие выпущенные ранее и выпускаемые по мере необходимости – «О внесении изменений в Федеральный закон № 39 - ФЗ «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации. Но в обиходе он называется именно так, как указано в заголовке, потому что именно эти изменения определили категории инвесторов, разницу требований к ним и их полномочий. Подробное освещение этой темы, а также возможностей для одной и другой групп инвесторов – в нашей статье «Что дает статус квалифицированного инвестора». Закон призван защитить в первую очередь новичков рынка, неквалифицированных инвесторов, как от недобросовестных более профессиональных участников рынка, так и от их собственных ошибок, так как на старте инвестиционной деятельности многие инвесторы еще не могут оценить и просчитать все риски.

Статус неквалифицированного инвестора ограничивает доступ к таким инструментам рынка, как фьючерсы и опционы, акции третьего уровня и облигации низкого рейтинга. Здесь нужно сказать, что акции и облигации, в зависимости от уровня надежности, имеют уровень от I до III (подробнее в статье «Уровни листинга»), а облигациям присваивается кредитный рейтинг от AAA до D («Кредитные рейтинги компаний»). Также неквалифицированные инвесторы не могут покупать структурные продукты («Структурные облигации»). Однако, предусмотрена возможность неквалифицированному инвестору –упрощенно, тому, у которого нет достаточной для этого величины капитала или несоответствующие квалификации обороты - получить доступ к каждому «запретному» активу путем подтверждения своей грамотности в этой зоне по результату прохождения специального теста. Официально обязательное тестирование начнется в октябре 2021 года. Но при желании инвесторам обещают возможность проходить тесты уже с апреля. Правда на сегодняшний день, Банк России только тестирует и апробирует сами тесты, определяя количество и состав вопросов в них.

Об Акционерных обществах

Для нас этот закон - Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995г. - важен с той точки зрения, что покупаемые инвесторами на рынке ценных бумаг акции выпускаются именно акционерными обществами (АО). Собственно, общество становится акционерным в момент, когда разделяет свой уставный капитал на конкретное число акций. Но не все акционерные общества выпускают акции в открытую продажу; в непубличных акционерных обществах (НАО) имеется конечное число участников, а акции не участвуют в свободном обороте. Также акционерные общества выпускают облигации, торгующиеся на бирже.

Первая глава закона, как обычно, описывает основные термины: что такое публичные и непубличные акционерные общества, как этот статус может меняться, чем отличаются дочерние общества от филиалов и представительств компании; важная статья 3 в этой главе называется «Ответственность общества», которая говорит как раз о взаимоотношении Общества со своими акционерами и разделении между ними ответственности по обязательствам.

Вторая глава подробно описывает процедуры создания и ликвидации общества, пути его реорганизации, слияний, присоединений и разделений обществ. Так как акции являются долями АО, то каждая из таких процедур может менять цену акций, требовать выпуска новых акций взамен прежних, и этой главой, в том числе, описываются обязательства обществ перед инвесторами в таких ситуациях.

Третья, четвертая и пятая главы закона - об акционерном капитале и ценных бумагах общества и их взаимосвязи. Размер уставного капитала, его соотношение с бумагами, обеспечение бумаг, их взаимосвязь с чистыми активами общества. Отдельными статьями прописаны обязательства по облигациям, способы размещения акций, правила дополнительной эмиссии акций, порядок начисления и выплат дивидендов, и, главное, обеспечение прав акционеров – все в этих трех главах. Отдельно девятая глава описывает порядок приобретения или обратного выкупа размещенных  акций.

Еще три главы – шестая, седьмая и восьмая – о правилах формирования и функционирования основных структур, управляющих обществом и принимающих решения в отношении его ключевых стратегий: общем собрании акционеров, Совете директоров и исполнительном органе (часто единым исполнительным органом общества является его генеральный директор); а также об обязательном ведении реестра акционеров.

Десятая и одиннадцатая главы рассказывают о правилах при проведении сделок, значительно влияющих на финансовое состояние общества и его перспективное развитие (крупные сделки) и сделки, в которых стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке являются участники (или члены их семей) органов управления общества (сделки с заинтересованностью).

Наконец, двенадцатая и тринадцатая главы описывают порядок отчетности и контроля за деятельностью общества во избежание нарушений, ошибок и злоупотреблений, которые могут повлиять на его финансовое состояние.

Вывод

Как мы видим, даже перечисление самых основных федеральных законов, определяющих порядок взаимодействия инвестора, эмитентов и других участников рынка ценных бумаг с общим их обзором заняло немало времени. А кроме описанных есть еще обширный ряд законодательных актов, декларирующих правила поведения участников рынка ценных бумаг. Все это говорит о высокой сложности этого рынка. 

Несмотря на наличие надежной правовой базы, которая направлена на максимальную защиту прав и интересов участников рынка, прежде всего инвесторов, не нужно забывать, что законы не защищают от всех рисков. Есть правовая сторона процесса инвестирования, обеспечение добросовестности участников, и с этим действующие законы могут справляться на 100%. А есть еще понятие риска инвестиционной деятельности, и здесь инвестор должен работать с рисками самостоятельно, неся полную ответственность за совершаемые действия своим же капиталом. Понятия «инвестиции» и «риск» можно считать синонимами. Риск инвестиций может быть реализован в виде потери части или всей суммы вложенных средств. Риски, связанные непосредственно с инвестиционным процессом, могут быть разными – систематическими (общие для всего рынка в целом, появляющиеся вследствие крупных внешних факторов, как, например, пандемия) и несистематическими (относящимися к конкретной компании, конкретному активу). Более подробно тему возможных рисков и способов защиты от них мы описали в статье «Риски инвестирования и способы их минимизации».

В рамках наших статей и вебинаров мы неоднократно упоминали, что на рынке ценных бумаг есть закономерность: чем больше потенциальная доходность инструмента инвестирования, тем выше уровень риска принимает на себя инвестор («Концепция риск-доходность»).

Знания являются основным способом защиты инвестора. Разумный осознанный подход, основанный на знаниях, инвестиционные решения, основанные на аналитике – это то, что может позволить инвестору не только сохранить средства, но и преумножить их, достигнув своей финансовой цели. Как это работает, какие принципы лежат в основе такого подхода – мы говорим на наших вебинарах и в Школе разумного инвестирования. Записаться на очередной открытый урок по инвестированию можно по ссылке!

Удачных и безопасных Вам инвестиций!


  • 1324

Рассказать другим про интересную статью

Рекомендуем к прочтению

Темная сторона
    инвестирования

начните инвестировать под 30%
в надежные активы уже сегодня

Скачайте прямо сейчас

Скачать

У нас обновление!

Мы запустили веб-сервис по оценке акций США. Приглашаем Вас на вебинар "Инвестиции в технологии будущего на рынке США".