10 идей, как увеличить доходность портфеля
Практический вебинар
Совет директоров компании
При оценке инвестиционной идеи зачастую инвесторы подробно анализируют только финансовые показатели компании. Это, безусловно, важная информация, дающая представление о том, насколько хорош бизнес. Но нужно понимать, что это уже сложившийся факт, или другими словами, история. К тому же, отчетность выходит раз в квартал или раз в полугодие. И в отсутствии «свежих» отчетов инвестору важно учитывать оперативную информацию, которая определяет текущее и будущие положение компании, перспективы роста, развития и возможные риски. Для этого нужно проводить всесторонний анализ, в частности проводить мониторинг внутренней среды компании. Среди прочих источников немаловажное место должно отводиться рассмотрению совета директоров – как самого органа, но в большей степени политике его действий.
В нашей статье мы расскажем:
-
Что из себя представляет совет директоров.
-
Какими полномочиями он обладает.
-
За какими принимаемыми им решениями важно следить инвестору и почему.
Совет директоров (далее СД) представляет собой коллегиальный орган управления, регулируемый законом и уставом компании и избираемый на период между ежегодными собраниями акционеров, а именно на один год. Он является обязательным органом для акционерных обществ, в которых количество акционеров-владельцев голосующих акций составляет 50% и более.
Если оперативным управлением компании занимается менеджмент, то СД – решает стратегические вопросы. Его деятельность направлена на увеличение стоимости компании и защиту интересов всех акционеров, включая миноритариев.
Количество членов совета начинается от пяти и выше человек в зависимости от числа акционеров компании. Так, если акционерное общество включает более 1000 акционеров, совет директоров должен включать 7 и более членов, а при 10000 - от 9 членов.
В каждой публичной компании, которая имеет листинг на Московской бирже, есть Совет директоров. Информацию о его составе можно найти на корпоративном сайте эмитента, а также в годовом отчете. От состава и структуры СД критически зависит качество его работы и работы компании в целом.
Состав совета директоров
Как правило, для принятия справедливых, непредвзятых решений, учитывающих интересы и цели всех акционеров, как мажоритариев, так и миноритариев, СД должен включать в себя независимых членов. Независимыми будут считаться участники, не имеющие какое-либо другое отношение к компании, помимо деятельности совета – не работал и не выполнял руководящие функции, не является руководителем дочерних компаний.
Довольно частой ситуацией для компаний может являться продвижение в совет директоров аффилированных лиц менеджментом или крупными держателями для лоббирования выгодных для них решений. Например, директора, имеющие связи со значимыми акционерами, партнерами или госорганами. Это является негативным моментом.
Кроме того, для успешного управления компанией СД должен включать в себя людей, имеющих достаточный опыт и квалификацию в различных сферах деятельности, для оценки полноты картины состояния компании со всех сторон, включая финансовую, юридическую, технологическую и т.д. Например, если компания занимается фармацевтикой или разработками новых технологий, то СД не должен состоять только из биохимиков и инженеров.
При анализе действенности работы СД находили свое подтверждение гипотезы о зависимости эффективности СД от количества участников, гендерной диверсификации, опыта членов и прочих факторов. Также, например, преобладание в составе СД инвестбанкиров ведет к росту сделок по слияниям и поглощениям, банкиров – росту объема кредитования и т.д.
Полномочия совета директоров
СД выполняет целый ряд значительных функций. Далее мы рассмотрим перечень компетенций СД, реализация которых имеет важное значение для инвесторов:
ГОСА и ВОСА
Годовое общее собрание акционеров (ГОСА) и внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) - серьезные бизнес-события, имеющие обширную аудиторию наблюдателей - инвесторы, кредиторы, компании-конкуренты и др. СД определяет дату, место проведения этих мероприятий, утверждает их повестку.
ГОСА проводится 1 раз в год, об этом событии анонсируется в открытых источниках за 30 дней до даты проведения. Традиционными вопросами, рассматриваемыми на ГОСА, являются утверждение годовых и бухгалтерских отчетов, избрание нового состава СД, распределение прибыли, утверждение размера и порядка выплат дивидендов. Каждый держатель обыкновенных акций компании вправе посетить данное мероприятие и проголосовать за выдвигаемые решения. Причем голосование можно провести не только в порядке личного присутствия, но и заочно - в электронной форме. Инвесторы, которые являются держателями привилегированных акций, на участие в управлении ограничены (см. статью «Обыкновенные и привилегированные акции»).
Также достаточно значимым мероприятием является ВОСА. Оно может проводиться чаще 1 раза в год. Инициатором проведения чаще всего является СД, но этим правом также наделены и акционеры с не менее чем 10% долей голосующих акций. Оно проводится в случае, если необходимо избрать/переизбрать СД, переизбрать генерального директора (так было, к примеру в 1985г. - увольнение с поста директора Apple С.Джобса) или команду менеджеров из-за неудовлетворительной работы, утвердить промежуточные дивиденды и т.д.
Размещение компанией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
Собственно, это старт компании в публичное пространство. С этого момента она попадает в поле зрения инвесторов. В компетенцию совета директоров входят:
Решения о привлечении облигационных займов и их параметрах – размер, срок, размер купонных выплат и т.д. Займы размещаются на рынке долгового капитала в виде ценных бумаг – облигаций. В последующем их приобретают частные и корпоративные инвесторы, которые, по сути, становятся полноценными кредиторами эмитента. И эмитент обязуется вернуть держателям своих облигаций к определенной дате (дате гашения облигации) сумму займа в размере 100% стоимости номинала облигации плюс проценты за использование кредита (в виде купонных выплат, выплачиваемых в размере и с периодичностью, зафиксированных в эмиссионных документах). О том, что такое облигации подробнее в нашей статье «Инвестиции в облигации – отличная замена депозитам».
Решение о первичном размещении акций компании на фондовом рынке, т.е. IPO (см. статью «IPO компании: механизм, примеры, стратегии»). По сути IPO – это событие, перед объявлением и после проведения которого эмитент становится объектом наблюдения инвестсообщества. Для эмитента IPO – способ привлечения дополнительного капитала. Для инвесторов IPO - дополнительный эмитент на фондовом рынке, а значит расширение выбора инструментов для инвестирования и потенциально большие возможности для диверсификации портфеля. Диверсификация – это способ защиты инвестиционного портфеля через распределение капитала между разными активами. Но этот способ будет работать наиболее эффективно в том случае, если портфель будет сформирован из надежных и качественных бумаг. В случае с акциями качество определяется наличием драйверов роста. Поэтому, IPO для инвесторов не должно быть прямым сигналом покупки акций на старте продаж. Первоначальным этапом должна стать фундаментальная оценка бизнеса компании.
Пример. IPO компании ПАО Совкомфлот в начале октября 2020г. Результаты IPO можно увидеть на графике:
Вторичное публичное размещение акций или SPO (Secondary Public Offering). Результатом данной процедуры является увеличение количества бумаг в свободном обращении. Обычно решение о проведении SPO принимается, если IPO компании прошло успешно, дела компании идут хорошо, а котировки акций растут в цене. SPO имеет положительное значение для инвесторов – растет ликвидность акций, сокращаются риски турбулентного движения акций на рынке.
Допэмиссия бумаг. Допэмиссия – это выпуск эмитентом дополнительных акций к уже имеющимся. Это один из способов увеличения уставного капитала компании, привлечения дополнительного финансирования для его деятельности. Решение о допэмиссии принимается на собрании акционеров (чаще всего ВОСА), которое инициирует СД. Решение о допэмиссии является отрицательным фактором для акционера - когда акций становится больше, то доля существующих миноритарных акционеров размывается пропорционально выпущенным акциям. Дополнительный «бонус» - уменьшается величина дивидендов, приходящихся на 1 акцию. Акционеры, как правило, не хотят держать у себя акции компании, доля в которой будет постоянно уменьшаться и продают их. В результате, допэмиссия практически всегда негативно влияет на курсовую стоимость акций. Примеры последних допэмиссий – ПАО Аэрофлот, ПАО Обувь России, Petropavlovsk, OAK.
Обратный выкуп акций (buy-back). Это сокращение количества акций в свободном обращении (free-float). В дальнейшем выкупленные компанией акции могут быть полностью погашены, то есть аннулированы. Эффект для инвестора - buy-back приводит к сокращению акций публичной компании в обращении, но доля оставшихся акционеров в компании возрастает, на оставшиеся акции приходится больше прибыли и распределяется больше дивидендов. За счет этого buy-back служит локальным поддерживающий фактор для котировок акций. Примеры последних обратных выкупов TCS Group, ПАО МТС, ПАО Детский мир, ПАО Роснефть, ПАО ТМК. Подробнее о причинах обратного выкупа читайте в нашей статье «Обратный выкуп акций».
Пример. 8.04.2020г. на заседании Совета директоров ТМК была одобрена программа обратного выкупа обыкновенных акций эмитента и дальнейшее осуществление делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже. В соответствии с условиями программы buy-back цена приобретения должна составить 61 руб. Накануне цена закрытия акций ТМК составляла 46,66 руб. Как результат – за торговый день 8 апреля котировки акций выросли больше чем на 20%.
СД инициирует обозначенные все выше мероприятия и утверждает окончательные решения по вопросам, связанным с ценными бумагами, – объемы, цены, даты.
Делистинг
В компетенции СД не только вопроса эмиссии, но и делистинга – обратного процесса размещения ценных бумаг, когда компания по тем или иным причинам собирается уходить с биржи. Подробнее о возможных причинах и процедуре делистинга в нашей статье «Делистинг акций». У внимательного инвестора всегда есть возможность отследить изменения финансового состояния компании, отслеживать новостной портал эмитента и быть готовым к такому развитию событий. В большинстве случаев, в случае принятия компанией решения о делистинге, лучше всего продать акции до исключения их из биржевых торгов. Новость о делистинге, как правило, провоцирует распродажи бумаг, и их стоимость падает. Стоит также сказать, что делистинг акций компаний, которые попадают в поле зрения разумных инвесторов, чаще всего маловероятен.
Вопросы дивидендной политики
Дивидендный параметр акций является одним из важных для инвесторов. Дивиденды – это выплаты акционерам, т.е. держателям акций компании. Через дивиденды компания делится с акционерами своей прибылью. Но это не фиксированные выплаты, и не все компании их платят. Размер дивидендов определяется, во-первых, дивидендной политикой компании, в которой прописана методика расчета дивидендов, а во-вторых, прибылью. Дивидендная политика компаний утверждается СД. Также СД дает рекомендации по размеру периодических дивидендов и порядке их выплаты. Эти решения затем утверждаются на общем собрании акционеров (ГОСА или ВОСА). Подробнее тема дивидендов раскрыта в наших статьях «Как определить размер дивидендов», «Как заработать на дивидендах по акциям», «Дивидендные стратегии».
А теперь, давайте на конкретных практических кейсах рассмотрим, как решениях СД по вопросам дивидендов влияют на котировки акций.
Пример 1. 10 ноября 2020г. на заседании наблюдательного совета (или СД) Сбербанка утверждена новая стратегия развития и дивидендная политика до 2023г. Согласно новой редакции дивидендной политики Сбербанк будет поддерживать долю выплаты дивидендов на уровне 50% от чистой прибыли Группы по МСФО при соблюдении требования достаточности капитала на уровне 12,5%. В 2017г. банк уже принял новую дивидендную политику, которая предусматривала поэтапный переход на выплату 50% от чистой прибыли к 2020г. По итогам 2019г. банк направил на выплату дивидендов примерно 50% от чистой прибыли, эти дивиденды стали самыми высокими за всю историю банка. Своим последним решением он закрепил свои намерения о сохранении нормы выплаты дивидендов в размере 50%. Уже накануне заседания СД мы наблюдали рост котировок. В день выхода новости акции Сбербанка оказались в лидерах роста и продолжили рост в последующие торговые сессии.
Пример 2. 11 марта 2019 г. состоялось заседание СД Нижнекамскнефтехима, на котором было рекомендовано выплатить дивиденды по итогам 2018г. с учетом прибыли отчетного года и нераспределенной прибыли прошлых лет. Сумма рекомендованный дивидендов составила 19 руб. на акцию. К тому моменту стоимость привилегированной акции была порядка 40 руб., т.е. дивиденды почти 50% к цене акции. Реакция рынка не заставила себя ждать. Акции подскочили за день на 70% (преф.) к цене закрытия предыдущего торгового дня.
Пример 3. 15.05.2020г. состоялся Совет директоров ПАО Московская городская телефонная сеть, на котором была озвучена рекомендация годовому собранию акционеров принять решение не распределять чистую прибыль и не выплачивать дивиденды за 2019г. на фоне ситуации с коронавирусом. Ранее компания стабильно выплачивала ежегодные дивиденды. После данной новости акции эмитента за 1 торговую сессию потеряли в цене больше 16%.
Стратегические вопросы компании
Под стратегическими понимаются обширный перечень вопросов – от определения приоритетных направлений деятельности компании до реорганизации. Из обширного перечня стратегических решений СД в фокусе внимания инвестора должны быть:
-
Инвестиционная программа эмитента. Наличие, содержание и бюджет инвестиционной программы – ценная информация для оценки перспектив компании, ее стоимости в будущем. Именно СД уполномочен утверждать план и бюджет инвестиционных проектов.
-
Стратегия развития. Это документ, в котором рассказано о планах компании на долгосрочную перспективу. Она немного пересекается с инвестпрограммой, но точнее сказать, инвестпрограмма – это лишь ее часть. Стратегия охватывает все сферы компании – экономика, капитальные проекты, человеческие ресурсы и т.д.
-
Одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководства компании. Примеры таких крупных сделок: продажа инвестиционным холдингом АФК Система всего пакета акций (20,4%) крупнейшего в стране продавца детских товаров, сети Детский мир; продажа ПАО Мечел своего главного актива, Эльгинского месторождения; продажа ТМК своего американского дивизиона IPSCO Tubulars и др. Последний яркий пример – несостоявшаяся сделка покупки Yandex банка Тинькофф (TCS Group). Эффект сделок может быть разным: покупка – развитие нового направления или масштабирование основной деятельности, продажа – избавление от неэффективных активов, реструктуризация долга. В зависимости от характера сделки, ее участников такие события имеют непосредственное влияние на кривую котировок, но эффект, как правило, более сглаженный в сравнении с дивидендными новостями.
Заключение
При анализе эмитента важно рассматривать не только имеющиеся финансовые показатели, их исторические значения. Для инвестора важно не только понимать текущее положение бизнеса, но и его среднесрочную/долгосрочную перспективы. Ключевое значение в рейтингах и положении компании определяют политика и решения, принимаемые советом директоров. Мониторинг внутренней среды эмитента позволяет инвестору определить драйверы инвестиционной идеи и принимать оперативные решения.
Держать руку на пульсе и быть всегда в курсе всех ключевых событий (в т.ч. СД, ГОСА, ВОСА и т.д.) можно в нашем телеграмм-канале и календаре инвестора в сервисе FIN-Plan RADAR.
А для того, чтобы научиться комплексно проводить исследование компании приглашаем вступить в ряды слушателей «Школы разумного инвестирования» или курса повышения квалификации «Секреты фундаментального анализа». А начать свое обучение Вы можете уже сегодня, записавшись на наш открытый мастер-класс для инвесторов.
17 ноября 2020
- 6720
Рассказать другим про интересную статью
Рекомендуем к прочтению
Темная сторона
инвестирования
начните инвестировать под 30%
в надежные активы уже сегодня
Скачайте прямо сейчас
Рекомендуемые к прочтению статьи:
Все статьиИнвестиции в драгоценные металлы
В этой статье мы разберем ключевые моменты, касающихся инвестирования в драгоценные металлы: какие драгоценные металлы существуют и как их может приобрести инвестор.
16 ноября 2020
В этой статье мы рассмотрим, стоит ли пользоваться кредитными рейтингами в своей практике и насколько оправдан такой подход.
5 ноября 2020
В этой статье мы рассмотрим ключевые понятия и важные моменты, которые связаны с применением индекса VIX.
27 октября 2020
![](http://www.livejournal.com/update.bml?event=<a href="http://fin-plan.org/blog/investitsii/sovet-direktorov-kompanii/">Совет директоров компании</a><img src="http://fin-plan.org/upload/medialibrary/7b7/Sovet-direktorov.jpg">&subject=Совет директоров компании){kind=link}