Активация финансового роста
Бесплатный практикум
Оферта по акциям
Когда начинающие инвесторы видят термин оферта конечно же на ум приходят сразу же облигации, так как оферта или досрочный выкуп для облигаций - это достаточно рядовое явление. Мы описывали это явление в отдельной статье «оферта облигаций». Однако, периодически инвесторы сталкиваются и с таким понятием, как оферта по акциям. Разберем это понятие подробнее.
В этой статье мы рассмотрим:
-
С какими типами оферт по акциям могут столкнуться инвесторы.
-
В каких случаях выставляются эмитентом оферты по акциям.
-
Как определяется цена выкупа акции по оферте.
-
Что оферта по акциям значит для инвесторов, стоит ли этим пользоваться и какие при этом есть риски.
Причины оферты акций
В целом процесс выставления оферты по акциям регламентируется ФЗ 84 «Об акционерных обществах». Идеологически, сама по себе процедура выставления оферты призвана защитить мелких акционеров, которые владеют незначительными пакетами акций. Поскольку их доля слишком мала, и они не могут влиять на политику и принимаемые решения в акционерном обществе. Закон с помощью механизма обязательной оферты защищает таких акционеров, позволяя гарантированно избавиться от акций компании, если они в корне не согласны с предпринимаемыми действиями компании. Так же оферта позволяет защитить мелких акционеров и при других возможных неблагоприятных для них действиях компании.
Выставление оферты миноритарным акционерам – это законодательное требование для всех публичных компаний, которые выполняют следующие действия:
-
Происходит сделка по акциям компании, в результате которой одна из сторон получает пакет акций более 30%, более 50% и более 75% голосующих акций компании. При этом важно отметить, что речь идет не о приобретении 30% или 50% акций компании в одной сделке, а то, что в результате последней сделки акционер с аккумулировал в своем владении более 30%, 50% или 75% процентов голосующих акций. Мажоритарный акционер будет обязан выставлять обязательную оферту по акциям, каждый раз, когда он преодолевает очередной рубеж владения долей компании. При этом такие пороговые уровни выбраны не случайно, каждый из них дает те или иные права и преимущества в процессе корпоративного управления. Это уже не миноритарные пакеты, а пакеты акций, которые дают реальную возможность принимать участие в управлении и формировании решений акционерного общества. Так акционер, который владеет пакетом более 30% акций компании вправе инициировать повторное собрание акционеров, если предыдущее собрание не состоялось. Владение акционером доли более 50% акций, позволяет решать практически все вопросы собрания акционеров, где требуется голосование простым большинством голосов. Доля акций в компании более 75% дает практически безграничные возможности управления акционерным обществом, где главный акционер может продвигать любые вопросы и решения, которые должны быть одобрены квалифицированным большинством, то есть более чем 75% количеством голосов. Изменение долей акционеров в компании свыше указанных пороговых уровней, является достаточно частой причиной выставления оферты для остальных акционеров компании. Именно в связи с причиной, изменения структуры акционеров, была объявлена оферта миноритарным акционерам Башнефти, когда компания Роснефть перешагнула планку владения долей в компании в 50%.
-
Реорганизация акционерного общества. Если на общем собрании акционеров большинством было принято решение о реорганизации общества, то акционерам, кто голосовал против или воздержался от голосования общество в обязательном порядке должно выставить оферту.
-
Внесение поправок, изменений и дополнений в устав, которые каким-либо образом ограничивают или ущемляют права миноритарных акционеров компании. В данном случае по этому пункту так же происходит голосование не общем собрании акционеров и акционерам, которые проголосовали против или не приняли участие компания в обязательном порядке должна направить предложение по выкупу акций по оферте.
-
Совершение крупной сделки обществом. В данном случае под крупной сделкой подразумевается сделка предметом которой являются объекты по стоимости более 50% балансовой стоимости активов компании. По данному вопросу так же проходит голосование на общем собрании акционеров. Акционерам, которые не согласились или не приняли участие в голосовании, направляется предложение о выкупе акций. Объявление оферты в следствии проведения крупной сделки обществом, является одной из наиболее частых причин по которой выставляются оферты. Примерами оферт за последнее время, объявленных именно в связи с крупной сделкой, являются оферты по акциям компании М.Видео, когда компания приобретала розничную сеть «Эльдорадо», а так же оферта по акциям Аэрофлота. Компания сообщила о планах приобретения по схеме операционной аренды 50-ти самолетов, что по сумме является больше чем 50% активов компании по балансовой стоимости.
-
Делистинг акций компании на бирже (см. статью «делистинг акций»). Если акции компании обращались на бирже и компания приняла решение о своем уходе с биржи, то для всех акционеров должна быть объявлена обязательная оферта, чтобы у всех участников была возможность спокойно реализовать данные акции. Один из последних наиболее значимых уходов с биржи – это был уход продуктового ритейлера компании Дикси. В настоящий момент непосредственно самого делистинга акций компании еще не было, но оферта по обязательному выкупу акций компании уже состоялась. Оферта по акциям компании была объявлена по цене 340 руб. за акцию и в результате оферты была выкуплена доля в 23,67% акций компании у миноритарных акционеров. На выкуп акций компания направила 10,04 млрд. рублей.
В предыдущих 5 пунктах мы рассмотрели случаи, когда компания обязана выставить оферту миноритарным акционерам. То есть для компании, это обязательство по выкупу акций, которые акционеры решили предъявить к выкупу, а для акционеров наоборот – это право предъявлять бумаги к выкупу или же просто оставить. Но законодательно существует так же пункт, который защищает и интересы основных крупных акционеров через механизм оферты. Это принудительный выкуп акций.
-
Основной, мажоритарный акционер компании вправе осуществить принудительный выкуп акций в том случае, если его доля владения компанией в результате последней сделки стала более 95%. В данном случае – это уже право мажоритарного, то есть основного акционера, объявлять оферту в данном случае или нет. Если основной акционер объявляет о принудительном выкупе, то у остальных акционеров не остается никакого выбора, как подчиниться данным условиям. Однако, есть и другая сторона данного события, если основной акционер перешагивает планку владения долей компании более 95%, но не объявляет оферту, то у миноритарных акционеров так же сохраняется право потребовать от основного акционера выкупа их акций, точно так же, как и с порогами в 30%, 50% и 75%. Назначение принудительного выкупа акций возможно только однократно именно в тот момент, когда в результате последней сделки акционер перешагивает планку владения долей в компании более 95%. При этом принудительный выкуп должен состояться не позднее чем через 6 месяцев. Случаи принудительного выкупа акций достаточно редки, однако все же случаются на нашем рынке. Один из наиболее ярких примеров принудительного выкупа за последнее время, это выкуп объявленный ПАО РусГидро акций РАО ЭС Востока, когда доля владения РусГидро превысила 95%.
Цена выкупа по оферте: методы определения
Определение цены выкупа акций зависит от того согласно какому типу оферты объявляется выкуп. В случае если объявляется принудительный выкуп акций, то цена оферты по акциям устанавливается на основании независимой рыночной оценки стоимости акции, но при этом не может быть ниже цены приобретения этих акций мажоритарным акционером.
В случае если объявляется обязательная для миноритарных акционеров оферта по акциям, то ее цена определяется также на основании независимой рыночной оценки, но при этом она не должна быть ниже средневзвешенной рыночной цены торгов данной акции на бирже за последние 6 месяцев. При этом если акции котируются на нескольких биржевых площадках, то средневзвешенная цена считается, как средняя по всем этим площадкам.
Рассмотрим это правило ценообразования оферты на примере последней, наиболее актуальной оферты по акциям компании Аэрофлот, которая была объявлена в связи с проведением крупной сделки компании по лизингу 50 новых самолетов МС-21-300. Согласно проведенной независимой оценки, текущая рыночная стоимость акций компании должна составлять 147,22 руб.
Расчет средневзвешенного объема торгов за последние полгода показывает, что средневзвешенная по объему торгов цена за этот период составила 142,98 руб.
Это значит, что компания в праве определить цену выкупа по оферте согласно отчету о рыночной оценке акций на уровне 147,22 руб., так как эта цена не ниже средневзвешенной цены за последние 6 месяцев торгов.
Механизмы проведения оферты по акциям и её особенности
С точки зрения механизма реализации оферты по акциям, то он достаточно прост для рядовых инвесторов. В начале, как и в случае с получением дивидендов эмитент определяет дату, на которую делается отсечка по реестру для того, чтобы точно определить круг лиц, владеющих бумагами на текущий момент. Разберем этот процесс по шагам на примере актуальной оферты акций компании «Аэрофлот».
Оферта акций Аэрофлот
Поскольку в случае с компанией Аэрофлот оферта выставлялась акционерам, которые проголосовали против крупной сделки на общем собрании акционеров или не приняли участия в нем, то фактически датой отсечки для предъявления бумаг к выкупу была дата фиксации реестра для определения состава общего собрания акционеров. На скриншоте ниже представлен протокол, в котором пунктом 2.3. обозначена данная дата на 31.05.2018.
Далее на общем собрании акционеров компания определяет и утверждает сроки, когда акционеры могут предъявить бумагу к выкупу, то есть непосредственно период действия оферты. В данном случае эмитентом определено, что он принимает заявления на выкуп бумаг по оферте в период с 26.06.18 года по 09.08.18 года.
Фактически для инвесторов это означает, что депозитарий принимает заявления на оферту с 26.06.18 по 08.08.18 года от инвесторов, владеющих бумагами на 31.05.2018. Подача документов представляет из себя написание заявления в депозитарий о предъявлении акций к выкупу контрагенту эмитента. На практике заявление в депозитарий пишется у брокера и далее брокер его самостоятельно предоставляет в депозитарий и осуществляется процедура выкупа акций.
Денежные средства от выкупа акций поступают инвесторам либо на брокерский счет, либо на банковский счет, если бумаги находились в реестре, а не в депозитарии брокера.
С подачей бумаг на оферту эмитенту связано несколько важных особенностей:
-
С момента подачи заявления на предоставление бумаг на оферту, депозитарий блокирует данный пакет акций и никакие больше действия с данными бумагами невозможны. Отменить это можно отозвав заявление в депозитарии;
-
К выкупу невозможно предоставить бумаги, находящиеся в РЕПО. То есть если у инвестора акции куплены на заемные средства (на «плечи»), то для того, чтобы подать бумаги к выкупу придется либо продать ту часть бумаг, которая куплена на долю заемных средств или же дополнительно внести денежные средства на брокерский счет, чтобы снизить уровень маржи, иными словами к выкупу принимаются только те бумаги, которые куплены на собственные средства и на брокерском счете в принципе не задействовано использование заемных средств от брокера.
Что делать инвесторам при объявлении оферты по акциям
В случае объявления обязательной оферты по акциям компании (за исключением случаев принудительного выкупа) перед инвесторами автоматически встает вопрос предъявлять бумагу к оферте или нет. В большей степени это конечно же зависит от той инвестиционной стратегии, которую использует инвестор.
Если оферта проходит по причине делистинга акций, то это тот случай, когда наиболее вероятно предположить, что более оптимальным решением будет предоставление бумаг к выкупу по оферте, так как когда акции перестанут обращаться на бирже, то реализовать их в случае необходимость будет очень проблематично.
В остальных же случаях если цена предложения выкупа по оферте по акции устраивает инвесторов с точки зрения баланса будущих перспектив компании и текущего предложения цены по оферте, то такую возможность можно использовать.
С выкупом акций по оферте связана одна существенная особенность, которая отражает потенциальные риски оферты по акциям. В случае если оферта по акциям выставляется по причине реорганизации общества, внесения изменений в устав ухудшающих права миноритарных акционеров, совершением общества крупной сделки, а также в случае делистинга акций, общество в праве направить на обязательный выкуп акций не более 10% стоимости чистых активов компании.
В этом случае потенциально возможен не полный выкуп акций. А выкуп лишь пропорциональной доли. Это может произойти в том случае, если объем поданных бумаг на погашение по оферте компании превышает размер стоимости чистых активов компании.
В частности, по оферте акций Аэрофлота существует такой потенциальный риск неполного выкупа акций. Для этого необходимо провести небольшие расчеты.
Стоимость чистых активов ПАО Аэрофлот по отчетности РСБУ составляет 79 млрд. руб.:
Соответственно на выкуп компания может направить максимум сумму равную 10% от СЧА, то есть 7,9 млрд. рублей.
Росимуществу в компании принадлежит доля равная 51,173%
Остальные бумаги находятся в свободном обращении и составляют free-float компании – это 48.827%
Всего у компании выпущено 1 110 616 299 штук обыкновенных акций, соответственно на долю в свободном обращении акций, а значит те акции, которые потенциально могут предъявить к выкупу, составляет 542 280 620 штук. В этом случае максимальная сумма требования, которая может быть предъявлена компании по выкупу акций по оферте может составить 79,8 млрд. руб. То есть, если к погашению по оферте будет предъявлены все акции, находящиеся в свободном обращении, то выкуплена будет лишь только каждая десятая бумага, так как максимальная сумма, которую компания может направить на выкуп собственных акций составляет лишь 7,9 млрд. руб., то есть около 10%. То обстоятельство, что до конца объемы выкупа для всех участников остаются неизвестными и является главным риском и потенциальной неопределённостью в данной ситуации.
Однако на практике такое встречается достаточно редко, чтобы большая часть акций направлялась на погашение по оферте, если это не касается случаев ухода компании с биржи и делистинга её акций.
Выводы
Основной вопрос, который встает перед инвестором в момент объявления оферты компанией, это подавать акции к оферте или нет, но как ни странно это покажется, ответ на это вопрос лежит не в плоскости методов выставления и подачи бумаг к оферте, а в плоскости глубокого фундаментального анализа компании, для того чтобы корректно определить и сопоставить будущие перспективы роста и развития компании и выгодность текущего предложения. Это очень сложно сделать, не обладая продвинутыми методами анализа акций, но в данном случае подобные задачи будущим инвесторам позволят решать знания, полученные в нашем цикле курсов «Школа разумного инвестирования» и курсе глубоких методов фундаментального анализа «Секреты фундаментального анализа». Начать свой путь в инвестициях можно с наших бесплатных открытых семинаров. Записаться на ближайший семинар можно по ссылке – finplan.expert.
27 июня 2018
- 17313
Рассказать другим про интересную статью
Рекомендуем к прочтению
Темная сторона
инвестирования
начните инвестировать под 30%
в надежные активы уже сегодня
Скачайте прямо сейчас
Рекомендуемые к прочтению статьи:
Все статьиВ этой статье мы разобрали как использовать индексы MSCI для принятия инвестиционных решений. И почему эти индексы важны для российских инвесторов.
5 мая 2018
В этой статье мы рассмотрели самый важный вопрос для любого инвестора - что влияет на цену акций. Разобрали в первую очередь долгосрочные факторы, влияние которых поддается точной оценке.
12 апреля 2018
Как выбрать облигации (экспресс-метод)
Существует несколько методов оценки облигаций. В этом видео мы разобрали метод экспресс-оценки. Вы узнаете как быстро найти хорошие облигации и обойти стороной плохие.
31 марта 2018
![](http://www.livejournal.com/update.bml?event=<a href="http://fin-plan.org/blog/investitsii/oferta-po-aktsiyam/">Оферта по акциям</a><img src="http://fin-plan.org/upload/medialibrary/fdb/fdb18370964414e709a5f4658d1be012.jpg">&subject=Оферта по акциям){kind=link}