Конвертация акций

Акционерные общества с целью улучшения своего финансового положения или для поиска драйверов дальнейшего роста могут принимать различные решения. Одним из таких решений является реорганизация бизнеса, изменение уставного капитала, количества акционеров, изменение объема их прав. Как результат данных сделок - происходящие корпоративные изменения, в том числе и изменения параметров акционерного капитала. Подобные изменения затрагивают интересы акционеров (владельцев долей в уставном капитале общества), особенно когда акции компании конвертируются в другие.

В данной статье мы объясним читателю, что такое конвертация акций, какие бывают виды конвертаций, какие могут быть последствия для инвестора при конвертации акций, рассмотрим пример конвертации акций компании Россетти.

• Конвертация акций - что это такое.

• Виды конвертации акций.

• Процедура конвертации акций.

• Конвертация акций при присоединении ПАО Россети к ФСК ЕЭС.

• Последствия конвертации акций для инвестора.

Конвертация акций - что это такое

Конвертация в общем понимании означает преобразование или изменение чего-либо. Так, при конвертации валют - одна обменивается на другую по действующему курсу. А при конвертации акций происходит замена одной ценной бумаги на другую, также по определенному «курсу». Только в ситуации с акциями правильно говорить «по принятому коэффициенту конвертации».

Допустим, у инвестора были акции Компании № 1 и Компании № 2. По решению Совета директоров обоих предприятий решается присоединить Компанию № 2 к Компании № 1. Тогда акции Компании № 2 будут погашены и преобразованы, то есть конвертированы в акции Компании № 1 по принятому коэффициенту конвертации. При этом Компания № 1 размещает дополнительное количество ценных бумаг для конвертации.

Процедура конвертации акций происходит не только при присоединении одной компании к другой. Причиной конвертации могут быть различные процедуры реорганизации (даже в рамках одной компании).

Инвестор, владеющий акциями Компании № 2, приобретает права собственности на дополнительные размещаемые акции Компании № 1. Взамен его права на акции Компании № 2 аннулируются, а ценные бумаги погашаются.

Главное отличие размещаемых акций при конвертации от других способов размещения ценных бумаг в том, что акционерное общество не привлекает средства при эмиссии акций (как это происходит при процедуре IPO, допэмиссии), а их владельцы не оплачивают ценные бумаги и, по сути, становятся сразу акционерами-владельцами компании взамен погашенных ценных бумаг другой компании.

Главные цели, которые преследует эмитент в процессе реорганизации бизнеса и других изменений акционерного капитала, приводящих к конвертации акций, - повышение эффективности корпоративного управления и оптимизация финансовых потоков компании.

Виды конвертации акций

Конвертация акций является одним из этапов преобразования в компании. Эта процедура является следствием происходящих процессов.

Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П (ред. от 01.10.2021) "О стандартах эмиссии ценных бумаг" предусмотрена конвертация акций при реорганизации, изменении номинальной стоимости бумаг, конвертации одного типа акций в другой.

Не допускается конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции любых типов или конвертация акций в облигации.

Этапы конвертации акций

Процесс конвертации акций достаточно трудоемкий и осуществляется по регламенту, установленному законодательством РФ.

Можно выделить следующие этапы процедуры конвертации акций:

Подготовительный этап является самым проблематичным, так как именно на этом этапе решается вопрос о том, какие будут условия конвертации, и какую цену выкупа по оферте предложат несогласным инвесторам.

Определение коэффициента конвертации акций

Одним из самых острых вопросов при реорганизации компании и дальнейшей конвертации акций является определение коэффициента конвертации. Именно он максимально затрагивает интересы инвестора, акции которого вскоре будут аннулированы  и обменены на другие. Задача эмитента в этом случае выбрать такой вариант действий, который не нарушит чьих-либо прав и минимизирует дальнейшие судебные разбирательства по искам недовольных. 

До размещения акций общим собранием акционеров утверждается договор, в котором должен быть определен порядок конвертации акций каждого общества и коэффициент конвертации акций таких обществ.

Так как расчет коэффициента конвертации  законодательно не установлен, возникает очень много претензий от инвесторов, которые не согласились с утвержденным коэффициентом. Ведь подходов к расчету коэффициента может быть несколько и, естественно, мажоритарные владельцы будут стремиться, в первую очередь, удовлетворить свои интересы.

Подходы к расчету коэффициентов конвертации

Пример расчета коэффициента конвертации

Данный пример основан на наиболее часто встречающемся методе определения коэффициента конвертации – по рыночной стоимости акций на организованных торгах. Период определения данной цены не регламентирован законом, но как правило, аналогичен периоду, выбранному при определении цены выкупа по оферте.

Рыночная стоимость акции:

• присоединяемого общества (Pп) = 1,40 руб.

• реорганизуемого общества (Рр) = 1,30 руб.

Коэффициент конвертации = Pп/Pр = 1,40 руб./1,30 руб. = 1,07

Акционеру А принадлежит 950 акций присоединяемого общества. Значит, в итоге он получит 950*1,07 = 1016,5 акций.
На практике дробные значения результата расчетов округляются до целых чисел в соответствии с общепринятыми арифметическими правилами округления. То есть акционер А получит 1017 акций.

В целом вопрос округления, где капитал измеряется миллионами, может сильно влиять на конечный результат, изначально обговаривается в договоре. Иногда они применяются к полученному дробному значению коэффициента, а иногда к полученному значению количества конвертируемых акций. Это может быть в разной степени как выгодно, так и невыгодно для инвестора.

Оферта по акциям

В статье «Оферта по акциям», мы подробно разбирали причины, из-за которых эмитент обязан выставить оферту на выкуп акций и примеры расчета цены выкупа. В данном пункте лишь подчеркнём, что конвертация акций относится к разряду сделок, при которых законодательно выставление оферты на выкуп обязательно.

Если на общем собрании акционеров по вопросу реорганизации компании большинство акционеров проголосовали «ЗА», то решение является положительным. А те акционеры, которые проголосовали «против» реорганизации или не приняли участия в голосовании по вопросу реорганизации компании и дальнейшей конвертации своих акций, получают право требовать выкуп принадлежащих им акций.

Цена выкупа должна быть не ниже средневзвешенной цены организованных торгов за 6 месяцев до решения совета директоров о реорганизации. Но, в течение 2022 года (по причине политической обстановки в стране) законодательно период определения цены выкупа сократился до одного месяца.

После положительного Решения собрания акционеров о реорганизации, как правило, у инвестора есть 45 дней, чтобы направить свое требование на выкуп по принятой советом директоров цене выкупа. После окончания этого срока в течении 30 дней деньги перечисляются инвестору на счет.

Обычно вся информация публикуется на сайте реорганизуемых компаний, в том числе шаблон заполнения требования по выкупу и адрес, куда направлять требование.

Конвертация акций при присоединении ПАО Россети к ФСК ЕЭС

Ранее в статье «Слияние ФСК ЕЭС и Россети - разбор ситуации»  мы уже говорили о перспективах слияния данных компаний, и к чему они могут привести. Сейчас разберем конвертацию акций компании ПАО «Россети» в акции ФСК ЕЭС, с учетом уже принятых решений и фактов.

15 июля 2022. Решение совета директоров ФСК ЕЭС о созыве внеочередного собрания акционеров на 14.09.2022 – по вопросу «О реорганизации ПАО «ФСК ЕЭС» в форме присоединения к нему ПАО «Россети», АО «Дальневосточная энергетическая управляющая компания – ЕНЭС», ОАО «ТМС» и АО «Кубанские магистральные сети». Аналогичное Решение было принято в присоединяемых компаниях.

Также решением Совета директоров определена сумма выкупа акций для несогласных инвесторов. Далее будем рассматривать информацию только по публичным компаниям ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Россети». Присоединяемые остальные компании меньшие по размеру и не обращаются на бирже.

Цена выкупа акций компаний определена как средневзвешенная цена, определенная по результатам организованных торгов за 1 (один) месяц, предшествующий дате принятия решения Советом директоров о созыве собрания акционеров (15.07.2022).

• Цена выкупа акций ПАО «ФСК ЕЭС» - 0,0904 рубля.

• Цена выкупа акций ПАО «Россети» - 0,6058 рубля (обыкновенная акции); 1,273 рубля (привилегированная акция).

14.09.2022 – На очередном собрании акционеров принято положительное решение по вопросу о реорганизации. Это не удивительно, так как мажоритарный акционер в компаниях – государство РФ.

Присоединение будет происходить на условиях, предусмотренных договором о присоединении ПАО «Россети», АО «ДВЭУК-ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и АО «Кубанские магистральные сети» к ПАО «ФСК ЕЭС».

В договоре обозначено следующее:

Это означает, что в основу расчета коэффициента конвертации легла средневзвешенная цена акций компаний за 1 месяц до 15.07.2022 (когда было принято Решение Совета директоров).

Фундаментально акции Россетти оказались сильно недооценены относительно даже своей балансовой стоимости (P/B = 0.04). Подробнее о коэффициенте P/B в статье Мультипликатор  P/B.

Коэффициенты конвертации:

• Россети (ао) / ФСК ЕЭС (ао) = 1 : 6,7032

• Россети (ап) / ФСК ЕЭС (ао) = 1 : 14,0819

Что дальше?

Компании, которые участвуют в сделке, проходят стандартную процедуру реорганизации.

Далее ФСК ЕЭС проводит размещение дополнительных акций по этапам, которые мы описали выше.

Варианты для инвестора – держателя акций ПАО «Россети»?

1. Если Вы не голосовали или проголосовали «За», то по процедуре конвертации взамен акций Россети получите акции ФСК ЕЭС в соответствии с коэффициентом конвертации. 

   В брокерском приложении конвертация произойдет автоматически.

2. Продать акции Россети. Но на данный момент цена существенно снижена, даже относительно цены выкупа акций по требованию.

3. Требовать выкуп акций по оферте. Как это сделать описано на сайте ФСК ЕЭС  и на сайте компании Россети (срок подачи требования 45 дней с момента принятия решения о присоединении, т.е. 14.09.2022). Согласно инструкции на сайтах реорганизуемых компаний:

   • Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров соответствующей компании, то требование выкупа предъявляется Регистратору путем направления по почте, либо вручения под роспись соответствующего документа в письменной форме (адреса указаны). Обычно филиалы Регистраторов присутствуют в разных регионах. Стоимость услуг по такому требованию ложится, как правило, на эмитента.

   • Если акционер в этом реестре не значится (скорее всего, акции обращаются на бирже, и покупали их через брокера), то требование выкупа направляется через лицо, которое осуществляет учет его прав на акции компаний (обычно им является депозитарий брокера). Брокеры могут брать комиссии за подачу такого поручения, согласно тарифным планам. Например, у брокера БКС комиссия составляет 1550 рублей +177 рублей за поручение.

4. Есть еще вариант подачи судебного иска по цене выкупа (инвестор не согласен с ценой выкупа). Но тут будет требоваться существенное обоснование, так как цена установлена в рамках текущего законодательства.

Как выгоднее?

Допустим, Вы владелец 1000 обыкновенных акций ПАО Россети по цене 0,4689 руб. Общая сумма данной позиции на счете  468,9 рублей (по цене на момент написания статьи).

• Если Вы согласны на конвертацию, то получите 6,7032 (коэффициент конвертации) *1000*0,07594 (текущая цена ФСК ЕЭС) = 509,04 руб.

• Если оформите заявление на выкуп акций (1000*0,60580) = 605,80 руб. (но тут учтите, что придется заплатить комиссию брокеру, ее размер нужно уточнять)

В первом случае, Вы получаете актив, во втором случае - деньги.

Что касается компании ФСК ЕЭС - она получает на свой баланс привлекательный актив по существенно «заниженной стоимости», что приведет к еще большей недооценке компании ФСК ЕЭС. Внутренние источники роста в виде недооценки  и  инвестиционной программой по развитию дальневосточного направления компании в будущем могут стать мощным драйвером роста курсовой стоимости акций.

Последствия конвертации акций для инвестора

В рамках корпоративного управления конвертация акций может быть трех видов, об этом мы говорили выше.

В случае конвертации акций с изменением номинальной стоимости последствия для инвестора незначительные: он получает либо больше акций по количеству при дроблении, либо меньше акций при консолидации. От этого в портфеле меняется лишь количество, но не баланс и сумма инвестиций.

Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции (или привилегированные акции другого типа) может быть более ощутима для инвестора, так как меняет объем прав. Например, раньше выплата дивидендов для Вас была фиксированная, а при конвертации акции в обыкновенные дивидендные выплаты не гарантируются инвестору. Подробнее, чем привилегированные акции отличаются от обыкновенных можно почитать в статье: «Обыкновенные и привилегированные акции»

В случае реорганизации компании в любой форме (слияние, присоединение, выделение или разделение) последствия конвертации акций инвестора могут быть как выгодными, так и не очень. Все зависит от того, какие условия конвертации приняты Решением уполномоченного органа акционерного общества и Решением на основном собрании акционеров. Как итог, инвестор может получить большее количество акций в случае выгодного коэффициента конвертации или меньшее. Цена выкупа также может оказаться не выгодной для инвестора, и ему придется закрывать позицию в убыток. Так, например, в 2022 акции Россети на фоне обострения геополитической ситуации сильно упали, а изменившийся порядок расчета средневзвешенной цены выкупа не позволил инвесторам требовать право выкупа хотя бы на уровне цен до февральских событий 2022 года.

Прежде чем принимать решение продать/ требовать выкуп акций или согласится на конвертацию акций, стоит просчитать каждый из этих вариантов. А также проанализировать, какой актив Вы получаете взамен, и как реорганизация компании может повлиять на будущие финансовые показатели. Ключевой момент - Решение собрания акционеров, после которого акции участвующих в сделке компаний  могут или сильно вырасти, или упасть в зависимости от условий конвертации. Инвесторы, которые опасаются невыгодного обмена акций, обычно выходят заранее из позиции еще до Решения собрания акционеров.  Также стоит обратить внимание, когда в сделке по реорганизации участвуют компании с одним и тем же мажоритарным владельцем. Скорее всего, будут преследоваться именно интересы мажоритария. Принятые решения и условия конвертации могут соответствовать законодательству, но не являться объективной рыночной оценкой при расчете цен выкупа и коэффициентов конвертации.

Вывод

В процессе жизни компании могут происходить различные корпоративные действия. Особо крупные сделки, в том числе реорганизация с последующей конвертацией акций всегда сопровождается потенциальными рисками  для инвесторов.

Поэтому для инвестора, и в первую очередь долгосрочного, суть стратегии «buy and hold» (купил и держи) нужно принимать не дословно. Управление инвестиционным портфелем, его своевременная ребалансировка очень важны, особенно в периоды экономической неустойчивости. Важно держать руку на пульсе и отслеживать ключевые индикаторы по выбранным активам инвестиционного портфеля, давать им правильную оценку и вовремя принимать решения держать дальше или выходить из позиции.  Правильная диверсификация активов по степени риска, количеству, отраслям, странам позволяет минимизировать инвестиционные риски портфеля. Даже если Вы упустили что-то из виду или Ваше инвестиционное решение было неверным, то распределение средств между разными активами позволит минимизировать последствия таких ошибок и не нарушит сильно баланс портфеля.

На наших вебинарах мы делимся с клиентами логикой принятия разумных решений в инвестировании, основанных на текущих рыночных тенденциях, разбираем реальные доходные кейсы, испытанные на собственном публичном портфеле. Если интересно, как мы находим на рынке актуальные и доходные инструменты инвестирования, то приглашаем Вас  на очередной бесплатный  мастер-класс. Записаться можно по ссылке.