УЗНАЙ КАК ЗАРАБАТЫВАТЬ ДО 30% НА ИНВЕСТИЦИЯХ

Делистинг акций

Другая статья

Для экономики любой страны важно движение финансового капитала. Это движение происходит на фондовых биржах в виде торговли акциями и другими ценными бумагами. Регулирование торговли ценными бумагами невозможно без их учёта и регистрации на биржах. Средством такого учета служит листинг — перечень ценных бумаг, допущенных к торговле. Ещё его называют котировальным списком. Большинство компаний стремится к тому, чтобы их акции котировались и торговались на бирже. На каждой бирже существует Котировальная комиссия, которая вносит новые акции в листинг и постоянно проверяет финансовое положение компаний, разместивших свои акции. Для внесения в листинг компании-эмитенту необходимо выполнить ряд требований и заключить листинговый договор. У каждой биржи есть свои «Правила листинга». По сути листинг компании на бирже уже сам по себе является первичным подтверждением того, что компания открыта к инвесторам и заинтересована в привлечении инвестиций, она раскрывает свои финансовые результаты и позволяет инвесторам заглянуть внутрь происходящего в бизнесе.

Совсем недавно мы написали статью «IPO компании», в которой подробно описали процесс листинга или первичного размещения акций компании на фондовой бирже. Сегодня мы раскроем обратный процесс, когда компания по тем или иным причинам собирается уходить с биржи. Разберем, что такое делистинг, каковы основные причины ухода публичных компаний с биржи и чем это грозит инвестору.

Исключение из котировального списка

Делистинг — процедура, обратная листингу. На английском данный процесс еще называют «Reverse Book-building process», что означает исключение ценных бумаг котируемой компании из списка фондовой биржи. После процесса исключения из списка, ценные бумаги конкретной компании больше не будут торговаться на конкретной Фондовой бирже. Но при этом они могут остаться обращаться на других биржевых площадках, если до этого там происходило их размещение, и так же могут остаться в обращении на организованном внебиржевом рынке. Практически на каждой крупной бирже есть дополнительная секция внебиржевых торгов, там процедура листинга для обращения акций компании не требуется и данные торги носят менее стандартизованный характер. Поэтому, зачастую, когда акции перестают обращаться на основной биржевой секции, они остаются в обращении на внебиржевых торгах. В России это, например, секция Московской фондовой биржи RTS-Board. В США есть две основные площадки, где торгуются такие ценные бумаги. Это электронные сервисы Pink Sheets и OTCBB. Контроль и требования на таких площадках минимальны.

Можно выделить две основные причины, почему компании уходят с биржи, то есть происходит делистинг их ценных бумаг:

  1. Первая - это самостоятельное решение компании или можно сказать добровольное исключение из котировального списка. При добровольном исключении менеджмент компании просто принимает решение о том, что обращение акций компании на бирже по тем или иным причинам не входит в планы компании и принимают решение о том, что компания перестает котироваться на бирже. При этом законодательно установлено, что если компании приняла решение покинуть биржевые торги, то она должна предоставить возможность всем держателям её акций продать их. То есть компания назначает оферту, по которой акционеры могут продать компании свои акции по средневзвешенной цене за последние полгода биржевых торгов.

    Причины добровольного исключения из списка:

    • Незначительный оборот торгов или вообще отсутствие сделок в течение значительного длительного периода времени.

    • Регистрационные сборы, подлежащие оплате фондовым биржам, которые оказываются слишком велики и невыгодны компании, то есть экономический эффект от обращения акций на бирже для компании существенно ниже тех издержек, которые она несет.

    • Компания приостановила свой бизнес, является объектом закрытия или значительно ухудшила свое финансово-экономическое положение.

    • Компания отзывает ценные бумаги в связи с реструктуризацией.

    • Смена юрисдикции компании.

    • Недостаточная величина чистых активов компании.

  2. Вторая причина — это принудительное исключение компании из котировального списка (Compulsory Delisting). Оно может инициироваться фондовыми биржами по отношению к компаниям, не выполняющим условия биржи. Когда ценные бумаги исключаются из листинга, менеджмент компании несет юридическую ответственны перед держателями акций данной компании.

    Исключением из листинга биржи защищают интересы инвесторов, ограждая их от покупки акций нестабильных компаний. Принудительное исключение можно обжаловать в суде. В России специального порядка обжалования исключения ценной бумаги из котировального списка не предусмотрено.

    Причины принудительного исключения из списка:

    • Неоплата регистрационных сборов.

    • Несоблюдение листинговых требований и соглашения о платежах бирже.

    • Нереагирование на жалобы инвесторов, несмотря на повторные напоминания.

    • Манипулирование ценами на акции менеджментом компании.

    • Другие злоупотребления служебным положением, такие как фальсификация финансовой отчетности и отчетности перед акционерами компании.

    • Существенное уменьшение количества акций в свободном обращении.

    • Биржевые котировальные списки регулярно обновляются, исключая акции финансово нестабильных компаний, тем самым обеспечивая безопасность торгов.

Делистинг также различают по двум параметрам. В первом случае торговля ценными бумагами прекращается полностью. Такое чаще всего происходит при ликвидации акционерного общества по какой-либо причине. В другом случае акции могут продолжать обращаться на внебиржевых секциях фондовой биржи.

Преимущества и недостатки делистинга

Для некоторых компаний выгоды от котирования на фондовой бирже недостаточно, чтобы оправдать связанные с этим затраты. Эти компании могут подать заявку на прекращение котировки и стать непубличными компаниями. Это часто происходит, когда компания куплена частной инвестиционной компанией и будет реорганизована своими новыми акционерами. Другой пример — две обращающиеся на бирже компании сливаются вместе и начинают торговаться, как новое юридическое лицо. В таком случае процедуру делистинга проходят акции двух бывших компаний. В некоторых случаях компания, акции которой включены в листинги нескольких бирж, исключает их из списков одной из них, снижая тем самым затраты.

В период экономического спада и кризиса, добровольный делистинг используют те компании, у которых ухудшилось финансовое положение, снижая тем самым расходы и снимая риск выкупа за бесценок. Добровольный делистинг оправдан в тех случаях, когда пакет акций почти полностью сосредотачивается у одного владельца. В таком случае нет смысла котировать оставшиеся несколько процентов. Такой подход отлично иллюстрирует делистинг акций золотодобывающей компании Nordgold в марте 2017 года. Основной пакет был выкуплен одним акционером, а в свободном обороте на бирже оставалось 9,27% акций.

Перестали котироваться на биржевом рынке акции многих компаний так называемого «второго эшелона». Это известные компании «Балтика», «Седьмой континент», «Останкинский мясоперерабатывающий завод» и некоторые другие.

После ухода с биржи компания получает возможность упростить документооборот, так как отпадает необходимость отчитываться перед биржей и в обязательном порядке публиковать свою финансовую отчетность в открытом доступе.

Главный недостаток делистинга — снижение ликвидности бизнеса как актива. Но если компания становится в результате частной и непубличной, то это не имеет большого значения, хотя могут появиться сложности с продажей бизнеса. Для потенциального покупателя основной ориентир — биржевая цена.

Механизм делистинга

В каждой стране механизмы листинга и делистинга регулируются соответствующим законодательством. Западные биржи уже выработали свой механизм минимизации отрицательных последствий делистинга акций. Правилами LSE предусмотрено требование об обязательном предварительном одобрении отмены листинга со стороны не менее чем 75% владельцев акций. Кроме того, компания должна опубликовать уведомление о предстоящем делистинге за 20 рабочих дней. На NYSE добровольное исключение компании из числа котируемых возможно только при условии предварительного одобрения такого действия советом директоров компании и размещения соответствующего уведомления на корпоративном сайте.

В России основными законодательными актами являются закон, регламентирующий рынок ценных бумаг и «Закон об акционерных обществах». Конкретно механизм делистинга регулируется приказом No 10/98, изданном в 2010 году с поправками 2013 года. На российских биржах до недавнего времени в механизме делистинга не устанавливалось какого-либо существенного временного интервала между решением о прекращении котирования ценных бумаг и исключением их из котировального списка. Более того, в настоящее время принимать решение о делистинге имеет право совет директоров компании-эмитента и лично ее генеральный директор. Отсутствует и законодательно установленная обязанность участника торгов публиковать соответствующее сообщение, информирующее акционеров о принятом решении.

Наглядным результатом существующих пробелов законодательства стал конец 2011 г., когда ряд компаний стремительно покинул биржу. Это лишило многих инвесторов возможности реализовать свои акции по рыночной цене, что вызвало недовольство акционеров и направление многочисленных жалоб в ФСФР России. В целях урегулирования сложившейся ситуации ММВБ-РТС внесла в свои правила изменения, усложняющие процедуру делистинга. Теперь заявление о делистинге, направленное на биржу, в течение месяца будет рассматриваться специальным комитетом биржи. Комитет может выдать рекомендации, в соответствии с которыми ММВБ-РТС в течение 15 дней принимает решение об остановке или прекращении торговли и исключении акций компании-эмитента из котировального списка. Торги приостанавливаются не ранее чем через две недели и не позднее трёх месяцев со дня принятия решения о делистинге. В случае получения соответствующих рекомендаций от комитета биржа вправе отказать компании в исключении ее акций из списка торгующихся.

Законодательная защита прав миноритариев

Как можно заметить, даже последние изменения порядка делистинга, принятые российской биржей, не могут в полной мере нивелировать негативные последствия добровольного прекращения листинга, которым подвержены мелкие акционеры. В настоящее время создаётся международный финансовый центр, для которого разработан ряд предложений, уточняющих порядок делистинга на законодательном уровне. Ими предусмотрена защита прав миноритариев при делистинге. Она будет обеспечиваться следующими положениями:

  1. Решение о прекращении оборота акций на бирже должно приниматься собранием акционеров по представлению совета директоров. Обязательно большинство в 85% голосов всех акционеров компании, а не от числа участвующих в собрании с учетом кворума в 50% голосов;

  2. Акционеры, не участвующие в голосовании и голосовавшие против решения, получают право требовать выкупа акций по цене рынка без снижения их стоимости после делистинга. В этом случае не применяется норма закона об акционерных обществах, согласно которой эмитент направляет на выкуп акций не более 10% его чистых активов.

Другие эксперты предлагают также ввести обязательство компании, намеревающейся вывести акции с биржи, выкупать доли миноритариев, т.е. сделать компанию полностью частной. Многие из перечисленных нововведений заимствованы из зарубежного опыта, однако предусматривают более жесткие требования. Например, у эмитента могут возникнуть трудности с утверждением решения о делистинге 85% всех акционеров даже при наличии объективных причин для его принятия и общей нацеленности на повышение прибыли компании. В данном случае задача эмитента – убедить миноритариев в необходимости делистинга.

Назначение оферты

Делистинг всегда сопровождается выкупом акций у мелких владельцев. Для того, чтобы стать единоличным владельцем, юридическое лицо должно иметь 95% акций. Публичная оферта (предложение о выкупе) может направляться акционерам до или после принятия решения о выводе акций с биржи. И решение о делистинге может приниматься после результатов выкупа. Такую оферту направляет инвестор, желающий выкупить более 30% всех акций или в том случае если количества акций с свободном обращении на бирже составило менее 5%. Согласные с офертой акционеры подают заявления о продаже своих ценных бумаг компании. Например, «Интер РАО Капитал» выкупал таким образом акции ОАО «Мосэнергосбыт». Другой пример — оферта «Восток-Финанс» по выкупу ценных бумаг «РАО ЭС Востока».

Когда инвестором приобретено 30%, 50% или 75% акций, он обязан за 35 дней направить оферту остальным владельцам акций компании. Предлагаемая цена должна быть не ниже среднерыночной цены за последние полгода. Таким образом, компания, принявшая решение о делистинге, соблюдает права акционеров. Ещё один нюанс в том, что эта цена должна соответствовать той, по которой происходили выкупы акций по оферте ранее за последние 6 месяцев.

Яркий пример такой операции — оферта крупнейшей компании по производству лекарств «Фармстандат». Основной владелец компании - кипрская фирма «Augment Investments» решила сделать ее частной и предложила миноритариям продать акции по цене ниже рыночной на момент объявления оферты, но соответствующей средневзвешенной цене торгов за последние шесть месяцев на бирже.

Что делать акционерам при делистинге акций

Принудительный делистинг может быть внезапным для других участников рынка. Однако, у внимательного инвестора всегда есть возможность отследить изменения финансового состояния компании, путем изучения публикуемой ею финансовой отчетности и быть готовым к негативному развитию событий. В случае банкротства результат хорошо известен. Если же компания не обанкротилась, то можно продать акции по обязательной оферте акционерам, продать акции на внебиржевом рынке или же оставить для получения дивидендов. Бывает так, что компания, никогда не платившая дивиденды, после делистинга начинает их выплачивать.

Стоит также сказать, что делистинг акций компаний, которые попадают в поле зрения разумных инвесторов чаще всего маловероятен либо возможен лишь в случае, когда компанию поглощает еще более заинтересованный крупный частный инвестор. Почему так происходит? Это связано с тем, что в наше поле зрения попадают компании, которые имеют отличные финансовые показатели и являются лучшими из лучших, в такой ситуации компании вряд ли будут в добровольном порядке отказываться от всех выгод, которые дает доступ к фондовому рынку, а принудительный делистинг компании с отличными финансовыми показателями также маловероятен. На своей практике за 10 ет работы мы попали только под делистинг «Фармстандарта» и он был связан с тем, что компанию по сути поглотил один заинтересованный инвестор. Миноритариям при этом была предложена оферта по хорошей цене.

Если Вы хотите научиться разумному инвестированию, выбирать самые перспективные акции на рынке и составлять защищенные инвест-портфели, приглашаем Вас к нам в Школу разумного инвестирования. Начать обучение можно с бесплатных уроков – записаться на мастер-класс.

Если статья Вам понравилась, поставьте лайк и поделитесь ей с друзьями!

Прибыльных Вам инвестиций!

Рекомендуем к прочтению:

Куда вам отправить книгу?

Мы против спама. Ваши данные не будут переданы 3-м лицам.

Рекомендуем похожие статьи:

IPO компании: механизм, примеры, стратегии

IPO компании - это первичное размещение акций компании на бирже. Зачем это нужно компаниям? Каков интерес инвесторов? И стоит ли инвестировать в акции в момент IPO?

Почему акции падают

В этой статье мы разберем с Вами почему акции падают? Узнаете на какие факторы стоит реагировтаь, а на какие нет. Как распознать риски и как на них реагировать.

Что выбрать: акции или облигации

В этой статье мы ответим на один из самых популярных вопросов начинающих инвесторов: что лучше акции или облигации, во что лучше инвестировать.


Яндекс.Метрика