Комиссия по ценным бумагам и биржам

Фондовый рынок США - абсолютный лидер по уровню надежности созданной системы для всех его участников, т.к. его регуляцией занимается очень весомый орган среди всех мировых институтов, который носит название SEC. Securities and Exchange Commission - Комиссия по ценным бумагам и биржам США или коротко SEC – один из наиболее известных регуляторов, отвечающий за надзор и контроль организованного рынка ценных бумаг США посредством установления определенных правил и инструкций. Главной целью комиссии является защита участников американского фондового рынка.

В данной статье мы подробнее изучим информацию о регуляторе фондового рынка США и разберем следующие вопросы:

• История возникновения.

• Структура.

• Функции.

• Особенности.

• Законодательство в области финансовых рынков США.

История возникновения

Своему возникновению SEC «обязана» такому феномену как Великая депрессия 1929-1934 гг., во время которой случился сильнейший обвал фондового рынка первой половины ХХ века. С момента своего появления фондовый рынок США и проводившиеся на нем сделки не подвергались какому-либо централизованному регулированию. Мониторинг деятельности бирж проводился на уровне отдельных штатов. Интересы участников рынка защищал так называемый закон «blue sky law» (в переводе с английского – «закон голубого неба»). Такое название было обусловлено сравнением ценности некоторых ценных бумаг с ценностью синего неба. Закон был направлен на защиту инвесторов от мошеннических и спекулятивных действий со стороны участников рынка, но принимался отдельно в каждом из штатов и мог иметь свою дополненную трактовку.

Однако обвал 24 октября 1929 года привел к серьезным потерям у большого числа инвесторов. При этом урон от наступившего кризиса значительно превысил потери, которые принес предыдущий кризис 1907 года – самый серьезный кризис до того момента времени.

Случившееся привело к осознанию того, что бирже требуется наличие определенных правил, которые могли бы снизить угрозу подобных событий, и централизованный контроль за их исполнением. И когда в 1932 году главой страны стал Франклин Рузвельт, им был разработан план по выходу из финансово-экономической катастрофы. Ключевой идеей было исключение стихийности процессов на фондовом рынке и введение централизованного контроля. Поэтому в 1933 году был утвержден закон «О ценных бумагах», а в 1934 – закон «О торговле ценными бумагами». Для контроля их исполнения была основана Комиссия SEC. Ее первым руководителем был назначен Дж. Кеннеди.

Главный офис Комиссии расположен в Вашингтоне, региональные представительства представлены в одиннадцати городах штатов.

Структура SEC

Руководство SEC состоит из 5 человек – 4 комиссаров во главе с Председателем. Кандидатуры членов руководства предлагаются президентом США и утверждаются в Сенате. Если Сенат признает их подходящими, то они проходят процедуру утверждения и приступают к своим обязанностям.   Один из членов руководства занимает должность Председателя, которого также назначает глава государства. Срок действия полномочий членов комиссии и Председателя - 5 лет. Но они могут продолжать исполнять свои обязанности на протяжении 18 месяцев после истечения 5-летнего срока в случае, если своевременно не будет предложено другой замены. Кандидатами в комиссары SEC могут стать известные личности, достигшие определенных профессиональных высот и имеющие безупречную репутацию. После назначения кандидата на должность комиссара в составе управления SEC он должен покинуть все свои предыдущие посты. Таким образом достигается защита интересов всех участников рыночного процесса. В составе руководства ведомства из 5 человек не может состоять более трех членов из одной политической партии.

Итоговое решение Комиссии по всем вопросам принимается на соответствующих заседаниях SEC посредством большинства проголосовавших. Для достижения кворума необходимо присутствие при голосовании лишь трех членов комиссии. Председатель выдает свое решение лишь при равенстве количества голосов.

Комиссия SEC в своем составе, помимо Председателя и 4 комиссаров, имеет 6 основных отделов, имеющих свою определенную зону ответственности:

Также в состав SEC входит отдел по международным связям, юридический отдел и 23 подразделения по обеспечению оперативной деятельности.

Функции SEC

Ключевая цель SEC – надзор за торговым процессом на биржах, поддержание прозрачности и эффективности фондового рынка.  В сферу регулирования SEC входят биржи США (см. статью «Биржи США – структура и особенности американского рынка»), внебиржевые рынки, инвестиционные хедж-фонды (в т.ч. Open Society Institute Дж. Сороса, Berkshire Hathaway У. Баффета), эмитенты финансовых инструментов, брокеры, маркетмейкеры, банки, инвестиционные фонды, крупные инвесторы – держатели более 5% акций какой-либо компании.

В рамках своей деятельности SEC выполняет следующие функции:

• Разработка и внедрение положений, постулирующих организованность и справедливость при осуществлении операций на фондовом рынке.

• Создание и использование правил и норм, разработанных Комиссией.

• Информирование и обеспечение защиты участников рынка от незаконной деятельности посредством публикации соответствующих брошюр.

• Осуществление надзора над эмитентами, брокерскими фирмами, рейтинговыми агентствами и инвестиционными консультантами.

• Мониторинг частных аудиторских, бухгалтерских и иных организаций, осуществляющих регулирующую деятельность в области ценных бумаг.

• Периодическое проведение пресс-конференций для широкой публики.

• Поддержка в формировании капитала фирм-стартапов.

• Контроль операций компаний по поглощениям.

Также SEC осуществляет контроль над операциями со следующими финансовыми инструментами: акциями, долговыми ценными бумагами, деривативами, опционами, варрантами, свопами и токенами проектов, связанных с криптовалютой при ICO. Комиссия следит за правильностью начисления и выплат дивидендов по акциям, за начислением и выплатой купонов по облигациям (см. статью «Инвестиции в облигации – отличная замена депозитам»).

Для осуществления своей деятельности SEC использует такие методы, как:

• Анализ регулярной отчетности компаний, прошедших регистрацию в SEC.

• Обработка данных, которые предоставляются участниками рынка по собственной инициативе (о деятельности брокеров, консультантов в сфере инвестиций и т.п.).

• Взаимодействие с различными экономическими и финансовыми организациями – FINRA (Financial Industry Regulatory Authority – организация по финансовому регулированию в США, во многом схожая с SEC, при этом не являющаяся частью государственной структуры), Конгресс, различные департаменты и агентства федерального уровня и пр.

• Обмен данными между SEC и органами правопорядка (ФБР, полиция, прокуратура, налоговые органы).

• Взаимодействие с зарубежными органами с области регулирования.

Отдельно стоит сказать про регулярную функцию компаний, прошедших регистрацию в SEC. При регистрации компании в SEC Комиссия регистрирует не саму компанию, а лишь некоторые операции. К ним относятся: IPO с определением класса выпускаемых ценных бумаг (основные или производные), эмиссия и транзакционные процессы. В случае публичного размещения процедура регистрации обязательна. Если размещение не является публичным, то в регистрации нет необходимости.

Законодательство США требует от зарубежных негосударственных компаний регистрации в Комиссии, если эмитент желает пройти процедуру листинга на биржах NASDAQ и NYSE. Однако это требование актуально при размере активов свыше $10 млн. Иностранные эмитенты при первичной регистрации могут предоставлять SEC нужные данные конфиденциально, но непосредственно перед размещением вся необходимая информация должна быть общедоступна.

Комиссия по ценным бумагам и биржам при первичной регистрации требует от эмитентов следующее:

• Проспект эмиссии.

• Утвержденный бизнес-план.

• Краткое описание ключевых совершенных операций и сделок.

• Данные о вознаграждениях руководству.

• Финансовая отчетность, составленная по стандартам GAAP.

После прохождения регистрации организация должна отчитываться перед SEC, предоставляя ей детализированную финансовую информацию, а также сведения, которые эмитент обязан раскрывать согласно законодательству.

Стоит отметить, что ряд сделок освобождаются SEC от процедуры регистрации. К таким относятся следующие операции:

• Транзакционные операции в оффшорных зонах без публикации информации.

• Размещение ценных бумаг аккредитованными инвесторами. К ним принадлежат банковские структуры, инвестиционные компании и хедж-фонды, а также физические лица с доходом свыше 200 тысяч $ в год или с капиталом более 1 млн. $.

• Покупка или продажа ценных бумаг стоимостью более $10 млн. между аккредитованными инвесторами. При этом от фирм требуется предоставление лишь обобщенной информации об их финансовом состоянии.

У Комиссии SEC есть свой официальный интернет-ресурс, где публикуются все документы, касаемые деятельности публичных компаний согласно законодательству о раскрытии информации. Вся эта информация может служить инвесторам основой для фундаментального анализа эмитентов. На этом ресурсе компании-эмитенты публикуют свои периодические финансовые отчеты, а также прочие документы, обладающие существенной важностью для инвесторов (назначения руководства, информацию по сделкам слияния и поглощения, объявление дивидендов, процедуры обратного выкупа, допэмиссии, СПЛИТа по акциям и др.). Вот, к примеру, как выглядит страница компании BOEING на ресурсе SEC:

Особенности SEC

Национальный регулятор SEC имеет очень серьёзный авторитет среди других мировых финансовых структур. Поэтому стоит отдельно отметить ряд особенностей, которые в том числе обеспечивают такие признанные позиции:

• Лицензия SEC – 100% гарантия для инвестора. Согласно законодательству США, для работы на фондовом рынке каждая брокерская компания должна получить лицензию. Получение лицензии SEC – длительная и достаточно сложная процедура, где происходит объективная оценка состоятельности и надежности брокера. Поэтому, если инвестор видит лицензию SEC у брокера, то может на все 100% доверять компании. Комиссия ведет реестр брокеров, имеющих лицензию. С актуальным списком брокеров, имеющих лицензию SEC, инвестор может ознакомиться на сайте ведомства. После выдачи лицензии Комиссия SEC производит строгий надзор операторов рынка. Если, к примеру, брокер отказывается от публичного размещения финансовой отчетности, SEC может отозвать лицензию.

• Система штрафов. SEC «славен» высокими штрафными санкциями по отношению к нарушителям правил и законов в области финансовых рынков - за поведение, связанное с финансовым мошенничеством, инсайдерской торговлей, нарушение Закона о коррупции, неправомерные действия брокерами-дилерами и инвестиционными консультантами и др. Штрафы накладываются как на компании, так и на физических лиц. Поскольку они имеют карательный характер, то их сумма примерно равна сумме доходов, полученных физическим или юридическим лицом. Прошедший 2020г. стал рекордным для ведомства по сумме штрафов и конфискованных нелегальных доходов - $4.68 млрд. Причем более четверти этих средств поступили от компании Павла Дурова Telegram. В разные периоды особо крупные суммы штрафов накладывались на Facebook (100 млн.$ за нарушение конфиденциальности данных пользователей), Mylan (30 млн.$ за сокрытие от инвесторов информации о расследовании в отношении компании), главу Tesla И.Маска (20 млн.$ за сообщение в Twitter о крупной покупке акций Tesla).

• Действующая система доносов. Чем определяется эффективность SEC по выявлению нарушений как со стороны брокеров, так и со стороны прочих участников рынка? Дело в том, что SEC предлагает достойную компенсацию людям, которые заметили и сообщили о нарушении. С 2011г. Комиссия запустила программу по работе с осведомителями. Суть данной программы заключается в организации сбора информации о нарушениях и последующей работе со стороны SEC по дальнейшему их предотвращению. Осведомитель получает вознаграждение за достоверную информацию. Если оценочная стоимость нарушения составит от 1 млн.$, вознаграждение составит от 10 до 30% от данной суммы. Для этих целей в бюджете SEC специально выделяются соответствующие средства, а информаторы защищены Законом «О ценных свидетелях».

Законодательство в области финансовых рынков США

Нормативной базой, на которую опирается SEC в исполнении своей регуляторной деятельности, выступают 8 основных законов:

• Закон «О ценных бумагах» (1933 год) - обязывает публиковать всю информацию об осуществляемой деятельности организации от компаний, которые выпускают ценные бумаги. Запрещает публиковать недостоверные данные.

• Закон «О торговле ценными бумагами» (1934 год). Этот закон наделяет SEC широкими полномочиями по всем аспектам индустрии ценных бумаг. Это включает в себя полномочия по регистрации, регулированию и надзору за брокерскими фирмами, трансфертными агентами и клиринговыми агентствами, а также национальными саморегулируемыми организациями по ценным бумагам.

• Закон «О трастовом соглашении» (1939 год) раскрывает информацию о долговом рынке и торгующихся на нем инструментах, а также регламентирует возможности вторичного обращения.

• Закон «Об инвестиционных компаниях» (1940 год) регламентирует процедуру создания и деятельности фирм, основным видом деятельности которых является размещение средств в ценные бумаги. Данный закон обязывает раскрывать данные о финансовом состоянии инвест-компании, ее инвестиционной политике, организационной структуре и текущей деятельности.

• Закон «Об инвестиционных консультантах» (1940 год) - регулирует деятельность инвестиционных консультантов. Закон предписывает фирмам, занимающимся консультированием других лиц по инвестициям в ценные бумаги, необходимость регистрирования в SEC.

• Закон «Сарбэйна-Оксли» (2002 год) определяет дополнительные требования к публикуемой отчетности и осуществляемым процедурам для организаций, проводящих размещение финансовых инструментов, а также взаимных фондов и инвест-консультантов. Причиной возникновения данного документа послужила противоправная деятельность руководящего состава ряда крупных компаний.

• Закон Додда-Фрэнка «О реформировании Уолл-стрит и защите потребителей» (2010 год) регулирует уровень финансовых рисков экономики Соединенных Штатов посредством увеличения полномочий органов федерального контроля, в т.ч. и SEC. Главным пунктом закона является запрет банкам вкладывать более 3% от уставного капитала в инвестфонды и хедж-фонды, а также иметь долю в капиталах подобных фондов в размере свыше 3%.

• «Положение о стартапах» (2012 год) постановляет SEC формировать нормативно-правовую базу, которая позволит осуществлять IPO (Initial Public Offering, дословно первичное публичное предложение) акций частных компаний при соблюдении условия, что ценные бумаги размещаются для аккредитованных инвесторов.

Прочие нормы и правила регулирования. Сегодня SEC очень активно работает в области составления инструкций для возможности исполнения всех вышеназванных законов, а также в создании законодательных актов, которые позволят вести контроль всего финансового сектора.

Вывод

Комиссия SEC занимает важное место в сфере контроля деятельности в сфере финансовых рынков, будучи своего рода гарантом исполнения прав всех его участников и служа примером для регуляторов других стран.

SEC стремится обеспечить безопасность всех участников фондового рынка США, допуская на биржу эмитентов, отвечающих определенным требованиям к их деятельности, проводя мониторинга брокерских компаний, (проверку всей бухгалтерской отчетности, аудит финансовой деятельности) и т.д. Но методы и инструменты SEC позволяют лишь отсеять компании с мошенническими структурами, деятельность которых выходит за рамки правового поля. Выбор хорошей компании для инвестирования – это уже задача самого инвестора.

Поэтому нельзя забывать, что несмотря на наличие законов и контролирующих ведомств, к инвестированию необходим разумный подход, который позволит минимизировать различные риски, присущие работе на любом фондовом рынке («Защита инвесторов на рынке ценных бумаг»).

Выбор инвестиционных инструментов должен быть основан на фундаментальном анализе эмитента, оценке его финансовой устойчивости, оценке инвестиционных мультипликаторов. Информационной базой для подобного анализа должна быть самая достоверная информация. Для этого можно использовать сайт Комиссии  где аккумулируется финансовая и прочая отчетность, и SEC следит за ее достоверностью и своевременностью публикации. Также Вы можете использовать наш сервис Радар, оперативное наполнение данных которого производится с сайта SEC и из дополнительных биржевых и корпоративных источников. В сервисе одновременно представлены финансовые, биржевые данные, краткая информационная справка по компаниям, а также полный набор инструментария для проведения фундаментального и технического анализа.

Важно помнить, что минимальные риски – такой же важный параметр для инвестиций, как и параметр доходности. Главное условие безопасных инвестиций – знания. Нами подготовлен специальный экспресс-курс по инвестициям, с помощью которого Вы сможете «прокачать» свой уровень финансовой грамотности и уже завтра сделать свои первые безопасные (!) шаги в инвестициях.

А если Вам важно интерактивное общение и возможность задать вопросы профессионалам, то Вы можете посетить наш бесплатный открытый мастер-класс для инвесторов. Записать за него Вы можете по следующей ссылке.

Удачных Вам инвестиций!