ИИС 3 типа - каким он может быть?

Программа поддержки российских инвесторов – программа ИИС – действует с 2015 года и не имеет аналогов в мире. Подробнее о том, что такое ИИС и какие дает привилегии данный особый вид брокерского счета рассказано в нашей статье «Как работает ИИС». За 8 лет существования программы более 5 млн. инвесторов смогли увеличить доходность инвестиций за счет получения льгот по ИИС. Есть вероятность, что с 2024 года программа ИИС в том виде, как сейчас, прекратит свое действие для «новых инвесторов» (кто только захочет открыть данный счет). Основание – поправки в действующее законодательство. Эти доработки, в случае их утверждения, затронут интересы как действующих владельцев счетов ИИС, так и будущих.

Минфин РФ совместно с Минэкономразвития РФ, Федеральной налоговой службой и ЦБ России разработан проект ФЗ «О внесении изменения в статью 10.2-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", который направлен на совершенствование механизма правового регулирования порядка и условий открытия индивидуальных инвестиционных счетов (ИИС). Неофициально он называется законопроектом об ИИС 3 типа.

В статье рассмотрим известные сейчас параметры законопроекта об ИИС 3 типа.

Стадия законопроекта об ИИС 3 типа

Законопроект об ИИС 3-го типа в настоящее время находится на стадии так называемого «нулевого чтения». Здесь необходимо пояснить, что федеральные законы принимаются Госдумой в трех чтениях. Но пока проект закона не внесен официально в Думу, а проходит, например, предварительное обсуждение или общественную экспертизу, считается, что он находится на «нулевом чтении». Проект закона об ИИС-3 вывешен для всеобщего обозрения, и в отношении его текста проводятся публичные обсуждения и так называемая антикоррупционная экспертиза. Кстати, любой из инвесторов на этой стадии может направить свои предложения и замечания к законопроекту, которые, по крайней мере, должны быть рассмотрены.

Законопроект об ИИС 3 типа размещен на следующем портале.

Кстати, новость о создании третьей формы ИИС не нова. Еще в конце октября 2020 года ЦБ РФ опубликовал «Концепцию совершенствования механизма ИИС для стимулирования долгосрочных инвестиций в РФ», где впервые прозвучала идея создания нового, 3-его типа ИИС. Ранее и мы немного касались этой темы (см. нашу статью «ИИС третьего типа»). Исходя из первоначальной концепции ЦБ и дополнительных комментариев аналитиков, ИИС 3-го типа мог бы выглядеть следующим образом:

Важно отметить, что эти параметры не были закреплены никакими нормативными актами. Это примерное видение. И вот в марте 2023 года разработан проект поправок в статью 10.2-1 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Сразу скажем, что и в проекте поправок нет внятной конкретики относительно параметров нового типа ИИС. В прямом смысле слова, его можно назвать намерением изменить действующую систему ИИС. Закон еще весьма «сырой». Очевидно также, что в последующем, в ходе рассмотрения его в Государственной Думе, он может претерпеть значительные изменения. Но вместе с тем это не лишает нас возможности рассмотреть основные контуры предлагаемых Минфином РФ изменений в регулировании ИИС, о которых можно судить уже сейчас.

Но сейчас, по крайней мере, уже появился официальный законопроект, и есть, что обсудить.

Какие наиболее важные изменения ожидают инвесторов?

1.       Инвесторам планируют разрешить открывать до трех ИИС.

Напомним, что в силу ныне действующего правового регулирования у инвестора может быть лишь один ИИС. Об этом прямо указано в п. 2 ст. 10.2-1 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Точнее, временно у инвестора уже и сейчас может быть два ИИС, если он, открыв ИИС у одного брокера, заключил новый договор на ведение ИИС с другим брокером. Но в этом случае ранее заключенный договор на ведение ИИС должен быть прекращен в течение месяца. Но это сугубо «техническая» ситуация, связанная с переходом от одного брокера к другому.

Законопроект предлагает официально разрешить любому инвестору одновременно являться владельцем трех договоров на ведение ИИС.

2.       Брокер обязан принять на ИИС активы от другого брокера

Законопроект об ИИС-3, также, как и действующая редакция закона о рынке ценных бумаг, позволяет переходить от одного брокера к другому, переводя к нему все активы, учтенные на ИИС. Причем теперь на уровне закона будет закреплена обязанность брокера, с которым договор на ведение ИИС был заключен позднее, принять денежные средства и ценные бумаги от брокера, с которым договор на ведение ИИС прекращается. Данная обязанность закреплена непосредственно в тексте закона, дабы избежать случаев произвольного и немотивированного отказа «нового брокера» принимать активы от «старого», ибо на практике такие случаи встречались.

Если раньше не все брокеры позволяли переводить и принимать ИИС от других профучастников рынка, то теперь такая процедура – это не право, а обязанность брокера. Конечно, тут стоит оговориться, что инициатором такой процедуры должен быть инвестор.

3.       Невозможно перевести активы с ИИС к новому брокеру, у которого уже есть активы инвестора

В ныне действующей редакции закона вообще ничего не сказано о том, мог ли инвестор, открыв ИИС у нового брокера, успеть внести на него деньги, прежде чем на него будут переведены все активы с ИИС у предыдущего брокера. По умолчанию, поскольку это не было прямо запрещено законом, соответственно, это было вполне допустимо. Инвестор мог внести на новый ИИС деньги, и даже начать осуществлять по нему операции, тем временем параллельно закрывая ИИС у предыдущего брокера и переводя активы к новому, на что у него был целый месяц.

Согласно законопроекту, такая ситуация теперь будет недопустима. Если инвестор, открыв второй ИИС и внеся на него какие-либо активы, решит закрыть ранее открытый ИИС у другого брокера, переведя все активы с него к новому брокеру, то последний обязан отказать в принятии таких активов. Законопроект допускает перевод активов только на «пустой» ИИС. Поэтому инвестор, открывая второй или третий ИИС, должен изначально четко понимать, намерен ли он переводить на него активы с ранее открытого ИИС от другого брокера. Если да, то в таком случае ему вначале надо закрыть ранее открытый ИИС, осуществить перевод всех активов с него к новому брокеру, и только потом пополнять этот новый ИИС дополнительными денежными вливаниями.

Кроме того, инвесторам надо учитывать, что один брокер может принять активы от другого лишь один раз. Нельзя, например, открыть третий ИИС, а потом попросить брокера принять все активы с первого и второго. Он сможет принять их только с какого-то одного.

То есть, инвестору нужно будет закончить все договорные отношения по ведению ИИС с прежним брокером, и уже потом открыть новый ИИС, завести на него деньги и начать инвестировать.

4.       Отменяется годовой лимит на внесение средств на ИИС

Напомним, что сейчас инвестор может внести на ИИС не более чем 1 млн. руб. в год (п. 8 ст. 10.2-1 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Новая редакция этой же статьи вообще не предусматривает никакого максимального потолка для инвестиций. Соответственно, с момента вступления в силу поправок в закон инвесторы могут обладать возможностью вносить сколь угодно значительные суммы на ИИС 3 типа, без каких-либо ограничений.

Если сейчас сумма пополнения ИИС ограничена 1 млн. руб. в год, и инвесторам с большой суммой капитала «приходиться» распределять свои накопления между ИИС и брокерским счетом, а потом иметь вполне реальные неудобства управления разными счетами, то в проекте ИИС 3 типа не будет иметь ограничений. Отсутствие у ИИС-3 ограничения по сумме ежегодного пополнения позволит повысить удобство инвестиций и инвесторам не придется иметь другие счета.

5. Допускается возможность снятия денег с ИИС в исключительных случаях

Если сейчас инвесторы не могут снять (вывести) какие-либо суммы с ИИС без закрытия самого ИИС и полного расторжения соответствующего договора (с потерей всех налоговых льгот, если со дня открытия ИИС не прошло трех лет), то законопроект в этой части предлагает послабления. Он вводит понятие так называемой «особой жизненной ситуации», когда инвестор может полностью либо частично вывести деньги с ИИС без расторжения договора.

Под особой жизненной ситуацией законопроект понимает необходимость оплаты дорогостоящих видов лечения. Перечень таковых должен быть установлен отдельным постановлением Правительства РФ.

В этом случае денежные средства не выдаются инвестору (не перечисляются на его личный банковский счет), а должны быть переведены напрямую той медицинской организации, которая будет осуществлять лечение. Для такого перевода инвестор должен будет предоставить своему брокеру соответствующее заявление, договор на оказание медицинских услуг, счет на оплату и иные документы, перечень которых должен быть утвержден Центральным банком РФ.

Если сейчас с ИИС можно вывести только дивиденды и купоны (и то, не все брокеры дают такую возможность), то ИИС третьего типа допускает возможность снятия средств в «особых жизненных ситуациях». Пока под такими ситуациями подразумевается оплата дорогостоящих видов лечения. Деньги со счета ИИС будут напрямую переводиться на счет мед. организации. Скорее всего здесь будет закрепленный список таких мед.организаций или требования, которым должна соответствовать мед.организация.

6.       Вводится иное регулирование в части приобретения ценных бумаг иностранных эмитентов за счет средств ИИС

На данный момент инвесторы, как общее правило, имеют право приобретать на ИИС в том числе и акции иностранных эмитентов. В абз. 2 п. 9 ст. 10.2-1 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" на этот счет указано: «приобретение ценных бумаг иностранных эмитентов за счет имущества, учитываемого на индивидуальном инвестиционном счете, допускается только на организованных торгах российского организатора торговли». То есть инвесторы пока имеют полное право приобретать за счет ИИС акции иностранных компаний, торгуемые на Санкт-Петербургской бирже. Если только сам брокер не ввел каких-то собственных ограничений (такие случаи встречаются), законность которых сомнительна.

Однако в случае принятия предложенной Минфином РФ редакции законопроекта Правительство РФ должно будет отдельным документом установить некие «критерии» ценных бумаг, в том числе ценных бумаг иностранных эмитентов, приобретение которых не допускается за счет имущества, учитываемого на индивидуальном инвестиционном счете. Какие это будут критерии – на данный момент непонятно. С юридической точки зрения они могут быть какими угодно, вплоть до введения абсолютного запрета на их приобретение.

Пока владелец счета ИИС может инвестировать в акции иностранных компаний, торгуемые на российских торговых площадках (напомним, что с 01.01.2023 для совершения таких сделок инвестор должен обладать статусом квалифицированного инвестора). Новый тип ИИС 3-го типа будет иметь ограничения. Вполне вероятен либо полный запрет на покупку иностранных акций на ИИС, либо запрет с послаблением в отношении акций эмитентов из дружественных стран (Казахстан, акции Гонконга и проч. возможные инструменты, которые могут появиться в списке торгуемых инструментов СПб биржи).

7.       Налоговые аспекты по ИИС 3

Законопроект не предлагает никаких новых изменений и дополнений в Налоговый кодекс РФ в части регулирования налогообложения операций, осуществляемых по ИИС.

Однако без таковых будет явно не обойтись, поскольку действующие положения НК РФ, регулирующие механизм предоставления налоговых вычетов как для ИИС типа А (в размере средств, внесенных на ИИС, но не более 400 000 руб. в год), так и для ИИС типа Б (в размере дохода по операциям с ценными бумагами, учтенными на ИИС), сформулированы исходя из того, что налогоплательщики имеют не более одного ИИС, который открыт, соответственно, у одного брокера, который имеет всю полноту информации о том, какой тип налогового вычета выбрал инвестор, какую общую сумму денежных средств он внес в течение года на ИИС.

Если инвесторы будут иметь три ИИС, открытые у трех различных брокеров, очевидно, что правила НК РФ, регулирующие администрирование порядка налогообложения доходов по ИИС, придется значительно изменить. Но законопроект пока вообще не касается этих аспектов.

Изменится ли что-то для налогоплательщиков в содержательном плане, то есть останутся ли у них те же самые налоговые вычеты, в тех же пределах или нет, и будет ли у них по-прежнему право выбора между вычетами типа А или Б, или будет введен новый вариант (типа В), - все это пока вопросы, остающиеся без ответа. Пока законопроект обходит налоговые вопросы стороной.

Кроме того, однозначно, что необходимо будет дополнить НК РФ ответом на вопрос о том, каковы будут налоговые последствия вывода денег с ИИС без закрытия самого ИИС в случае «особой жизненной ситуации». Это новое понятие, которым ранее ни закон о рынке ценных бумаг, ни НК РФ не оперировали. Несомненно, если инвесторы, выводящие деньги с ИИС в случае особой жизненной ситуации, будут терять все свои налоговые льготы, такая опция будет иметь для них крайне мало смысла. Поэтому законодателю есть над чем подумать.

8.       Кто может открыть ИИС 3. Заключительные и переходные положения

Согласно тексту законопроекта предполагается, что он должен вступить в силу с 1 января 2024 года. В нем прямо указано, что в отношении договоров на ведение ИИС, заключенных до 31 декабря 2023 года, новая редакция закона не распространяется.

Более того, в проекте закона прямо указано, что заключить договор на ведение ИИС согласно новым правилам (то есть открыть ИИС типа 3) смогут только те инвесторы, у которых нет ранее заключенного и действующего договора на ведение ИИС. А брокерам прямо запрещено открывать ИИС третьего типа, если у инвестора уже имеется ИИС, открытый до 31 декабря 2023 г.

Если законопроект будет принят в предложенной редакции, получается, что со дня его вступления в силу, несмотря на то, что он вроде бы и закрепляет право инвестора иметь до трех ИИС, в то же время открыть второй и третий ИИС смогут далеко не все инвесторы, а лишь те, кто вообще не является стороной договора на ведение ИИС.

Либо изначально необходимо будет прекратить заключенный по «старым» правилам договор, и лишь после этого у инвестора действительно возникнет возможность воспользоваться всеми преимуществами нового правового регулирования.

Очевидно, что такая оговорка значительно суживает пределы действия данного закона, так как те инвесторы, у которых уже есть ИИС, просто не подпадут под его действие.

То есть, получить право на владение несколькими ИИС появиться только у тех, кто откроет счета после вступления законопроекта в силу. Для открытия ИИС 3-го типа у инвестора не должно быть открытых счетов ИИС. Что тут важно отметить – со слов главы ЦБ, ИИС А и ИИС Б будут вообще упразднены после принятия законопроекта об ИИС 3 типа. То есть вполне возможно, что с 1 января 2024 года нельзя будет открыть ИИС А и ИИС Б с теми налоговыми льготами, которые есть сейчас. Повторимся, пока это только заявления + законопроект «сырой», поэтому какая будет трансформация системы ИИС - покажет время.

Выводы

Законопроект на данный момент еще крайне «сырой». Он может быть значительно видоизменен как до внесения его в Государственную Думу, так и в процессе его рассмотрения в трех чтениях в самой Думе. Он также пока никак не согласован с действующей редакцией НК РФ и не предусматривает никаких новых правил в части налогообложения, которых, очевидно, не избежать.

ИИС 3 типа, возможно, будет содержать в себе комбинацию из уже действующих для ИИС вычетов. При этом точно ИИС 3 типа будет ориентирован на поддержку долгосрочного инвестирования. Долгосрочные инвестиции – основная цель создания нового типа ИИС.

Пока законопроект в доработке, и есть вполне весомые опасения, что те льготы, которые были по ИИС А и Б, будут отменены, инвесторы еще могут открыть ИИС «по старым правилам». Новое законодательство, в случае принятия правок, не будет отменять прав прежних владельцев ИИС.

Разбор актуальных события в мире инвестиций, а также своей практикой прибыльных инвестиций мы делимся на наших открытых вебинарах для инвесторов. Зарезервировать за собой место в числе участников очередного бесплатного онлайн-эфира можно по ссылке.